事業承継税制は使える？親族外承継を考えるときに絶対におさえておきたいこととは？

事業承継というと、身内間の承継をイメージすることが多いと思いますが、近年では、息子や娘などの親族に引き継がないケースも増加しています。

今回は、親族外承継の実態と、親族外承継の際に問題になりやすい資金負担面について解説します。

親族外承継を考える際に参考にしてみてください。

第一章　中小企業の事業承継の3件に1件は親族外承継

（１）親族外承継に取り組む中小企業の実態

2013年版中小企業白書によると、小規模事業者では3件に1件が、中規模企業では、7件のうち3件が親族外承継であるという調査結果が発表されています。

2013年中小企業白書より

親族外承継は、昨今多く事例が出てきているM＆Aも含めると、ますます身近なものとなってきています。

ここでは、M &Aではなく、今の会社をそのまま存続させた上で、社内の役員や従業員、社外からの招聘などによる親族外承継について、解説します。

（２）中小企業が親族外承継を選択する背景

中小企業が親族外承継を選択する理由はどのようなものでしょうか？

同じく2013年中小企業白書に掲載の株式会社野村総合研究所「中小企業の事業承継に関するアンケート調査」（2012年　中小企業庁委託）によると、中規模企業の親族以外を後継者とする理由は、1位：役員・従業員から理解を得やすい　2位：役員・従業員の士気向上が期待できる　3位：取引先との関係を維持しやすいとありました。

中でも、1位・2位の回答は、親族を後継者とする理由を選択する確率と比較して、差が大きいものになります。

（３）円滑な親族外承継に向けたポイント

日本製策金融公庫論集　第40号（2018年8月）掲載の論文「親族外承継に取り組む中小企業の実態」では、親族外承継に取り組む/取り組んできた企業の7つの事例を取り上げて、成功する親族外承継とはどのようなケースかを論証しています。

同論文によると、円滑な親族外承継に向けたポイントは、下記の通りでした。

＜先代社長が取り組むこと＞

・後継者に幅広い業務を経験させ、責任ある仕事を任せる

経理、営業から製造現場に至るまで、社内の幅広い業務を若いころから経験させ、事業計画まで作成するような責任ある仕事を徐々に任せていくことができている企業は、円滑な事業承継が実現しやすいとのことです。

・後継者に多様な学びの機会を与える

親族外承継では、後継者は自社の従業員であることが多く、他社で修業させることは現実的には難しいケースがほとんどです。

金融機関などが展開する後継者育成支援策を活用したり、民間のセミナーに活かせるなど、同業他社のみならず、幅広い経営者ネットワークを持ちながら、経営能力を身につけることが必要です。

自社ではなかなか身につかない専門スキル以外の経営能力を養う場所を与えることが後継者としての育成につながります。

・後継者に社内プロジェクトの遂行を経験させる

絶対的な条件ではないとしながらも、一から組み立てて自らの責任で成し遂げる新規事業や設備投資にあたっての社内プロジェクトに承継前に取り組むケースもありました。

経営者のなれば必ず必要となるリーダーシップや判断力を身につける機会となります。

・企業の将来性、承継後の組織体制まで考える

これは、親族外承継に限ったことではありませんが、後継者が社長就任の決断をしやすいよう、企業の事業について将来に期待を持てる状況にしておくことが重要です。

また、たいていの場合、後継者よりも年上の社員が多いケースであるため、あつれきが生じないよう、後継者のサポート体制を整えておくことが必要です。

＜後継者が取り組むこと＞

・計画的に自身の右腕を育成する

それまで従業員など常に先代経営者が最終判断をしていた環境から、事業承継後は自らが一つ一つの決断について責任を持たなければならないこととなります。

先代経営者がワンマン経営で十分通用したとしても、後継者がそうであるとは限りません。

背負いすぎて孤独となることは避けたいものです。何でも相談ができる右腕的な存在を社内に持っておくと、後継者と社員との橋渡しをしてくれたり、後継者が見えていない盲点に気づいてくれたりと、今後の経営を進めるにあたり、強い味方となります。

事業承継をしたあとの経営は、できるだけチーム経営のほうが望ましいと思います。私の経験してきた事例からみても、そう思います。

・承継にあたっての条件を設定する

成功したといえる事業承継の事例では、後継者が、先代経営者に対し、必要最低限の条件を提示しているケースが見られたそうです。

承継を承諾すための条件として、不採算事業を中止するように要請したという事例もあります。

企業の状況をしっかり把握し、それに応じて一定の条件を設定することも、承継後のスムーズな経営革新には重要といえそうです。

・経営理念を再構築する

先代経営者の理念や考え方を踏襲しつつも、後継者なりの考え方を加えて事業を展開しているケースが見受けられます。

その企業に受け継がれるイズムのようなものは踏襲しつつも、時代に合ったものに変革していく必要性もあります。

親族外承継は、親族内承継と比べて、先代経営者との断絶性が比較的多くみられますが、だからこそ経営革新につなげ、会社のさらなる発展につなげることが可能となっているようです。

第二章　親族外承継にかかる資金負担面での課題

（１）パターン別親族外承継の課題

親族外承継の方向性を決め、後継者を見定めた場合には、どのようなスケジュールで事業承継をしていくかという事業承継基本計画を策定します。

第一章でみたように、様々な経験を後継者にさせて、実務面での権限移譲をしていくことになりますが、一方で、株式の所有という支配権をどうするかについても、決定していかなければなりません。

大きく分けると「経営」のみを承継させるのか、「経営」と「自社株式」の両方を承継させるという方法があります。

また、「経営」と「自社株式」の両方を承継させる方法であっても、「自社株式」の譲渡を無償でするか、有償でするか、またそのタイミングについてもさまざまです。

これらをまとめると、主に下記の5つのパターンが想定できます。

※先代経営者を中心に、先代経営者の親族などで自社株式を支配しているケースを想定します。

自社株式について承継せず、経営ポストのみ承継させるパターン

後継者に、社長という「経営権」のみを承継させることとなります。例えば、先代経営者の息子など、この先後継者を一族から出したいけれども、まだ十分に育っていない、若いなどの理由で、親族外の役員や従業員に中継ぎの経営を委託する場合に、この方法をとることがよくあります。

この場合、自社株式は、先代経営者の相続財産となりますので、相続があった場合は、誰がそれを相続するのか、相続人間で決めなくてはならず、法定相続分での遺産分割となった場合は、自社株は分散され、先々の後継者の経営のやりにくさにつながってしまうことがあります。

後継者に経営権のみを承継させる場合には、先代経営者には、自社株式を誰に相続させるのかを遺言で意思表示をしてもらうことが望ましいです。

株式について、後継者への譲渡により承継させるパターン

後継者に対し、先代経営者が自社株式を有償で譲渡するパターンです。

この後にあるように、自社株式を後継者に贈与や遺贈をする方法もあります。

しかし、創業経営者を含め一族からみれば、自社株式の評価額とは、最初にまとまった金額を出資して会社をつくり、ずっと育ててきた財産とも言えます。

それを一族以外の方に無償で譲るということは、心情的に受け入れがたいものだということもあり得ます。

少しでも現金化したい、と思うことも自然なことです。

この場合、後継者は、先代経営者やその一族から、お互いに合意した金額で、自社株式を買い取ることとなります。

多くの場合、自社株式を買い取る資金力が後継者にはありません。

かといって、通常の金融機関には、株式の買取代金を個人に融資する商品はまだまだ少ないのも実情です。

後継者の資金力を支援するための制度が、経営承継円滑化法です。

詳細は第三章に記載しますが、民法の特例である同法の適用を受けることができれば、日本政策金融公庫から株式の買取代金について、融資を受けることが可能です。

後継者が新会社を設立し、新会社で金融機関などから資金調達を行い、新会社が先代経営者等から株式を買い取るパターン

前項と関連して、後継者自身ではなく、後継者が新会社を設立し、その新会社が金融機関から融資を受け、その資金をもって先代経営者及びその一族から自社株式を買い取る方式をとることもあります。

その後、もともとの法人と新会社を合併させ、一つの会社にまとめることもあります。

これをEBO（従業員が中心となって新会社を設立した場合）またはMBO（役員が中心となって新会社を設立した場合）と呼びます。

このスキームの方が、金融機関からの支援方法が多いと思います。

前項のパターンか、このEBO（MBO）をお考えの場合で、資金調達の必要性が見込まれるときは、金融機関に事前に相談されることをお勧めします。

株式について、後継者に対する贈与により承継させるパターン

先代経営者及びその一族から、自社株式を後継者が贈与を受けるパターンです。

自社株式を無償で贈与することに、先代経営者はじめ親族がこれに同意した場合、贈与が行われることがあります。

特に、先代経営者に子どもがいないなど、後継者が身内にいない場合などに選択されることがあるようです。

この場合、後継者は、贈与税の負担を負うこととなります。

贈与税は税率が高いため、株価が高い会社については、贈与税が多額に及ぶことが多いのですが、その納税負担に耐えうるほどの資金力をもっていないケースがほとんどです。

その資金の支援については、後述する経営承継円滑化法の適用を受けることができれば、日本政策金融公庫から融資を受けることが可能です。

あるいは、会社から貸付を受け、贈与税を支払い、年数をかけて返済していくなどの方法も考えられます。

また、特例事業承継税制を使うことも選択肢として考えられます。

多額の贈与税の負担に対して、納税資金の負担を少なくする施策として、特例事業承継税制が創設されています。

事業承継税制は、親族内承継のみならず、親族外の承継であっても使えます。

すなわち、親族外の後継者である従業員などに対しての自社株式の贈与や遺贈について、贈与税や相続税の納税猶予を受けることができます。

とてもメリットの大きい制度ではありますが、デメリットもあります。

注意点については、このあと（２）にて詳述します。

株式について、後継者に対する遺贈により承継させるパターン

自社株式について、先代経営者の生前には経営のみを承継し、自社株式については遺贈にて承継させるパターンです。

存命中は、会社について影響力を持ち続けたいとき、また、後継者の後見役として実権を握っておきたいときなどにこの方法をとることがあります。

また、贈与などを少しずつ進めていたのに、当然先代経営者が亡くなった場合もこのパターンに該当します。

親族外の後継者は、相続人ではありませんので、遺言なしには自社株式を承継することができません。

相続ののちに、自社株式を親族外の後継者に引き継がせたい場合は、必ずその旨を遺言に残しておく必要があります。

この場合、遺贈を受けた後継者は、相続税の負担を負うこととなります。

資金負担が重い場合は、経営承継円滑化法の適用を受けるなどして、金融機関の支援を受ける方法や、事業承継税制を使って相続税の納税猶予を受けることも考えられます。

（２）親族外承継の場合に平成30年度改正の特例事業承継税制は使えるか？

事業承継税制は、経営承継円滑化法のうちのひとつの施策で、自社株式を引き継ぐときの贈与税や相続税の納税負担を軽減するための措置です。

こちらの記事もぜひお読みください。
事業承継にかかる贈与税や相続税の負担が軽減される？後継者は知っておきたい特例事業承継税制

この事業承継税制は、改正を重ね、大幅に緩和されてきました。要件が合致すれば、親族外の後継者についても適用できるようになりました。

親族外承継が増えている昨今、非常に注目されている事業承継税制ですが、あらかじめ考慮しておくべきポイントがありますので、解説します。

事業承継税制を使って自社株式を贈与すると、他の相続人の相続税が高くなる

例えば、先代経営者から、親族外の後継者に対して、株価2億円自社株式の贈与が行われたとします。

納税負担に耐えうる資金力を持っていないため、特例事業承継税制の適用を受け、納税猶予を受け、一旦税負担ゼロで、自社株式の所有権を引き継ぎました。

そのあと、先代経営者が亡くなりました。

先代経営者の相続時の財産は1億円でした。通常であれば、その1億円のみにかかる相続税を相続人が負担することとなります。

しかし、事業承継税制の適用を受けている場合は、そうなりません。

事業承継税制の適用を受け、猶予されていた贈与税はこの時点で免除されますが、相続税の納税猶予に切り替わります。

そうすると、事業承継税制の適用を受けて過去に贈与した自社株式の金額も合わせて、相続税を計算することとなります。

よって、先代が遺した財産1億円に、過去に贈与をした自社株式2億円を加算して、相続税を計算することになります。

後継者は相続税の負担はありませんが、相続税の税率のベースが上がってしまうことになり、相続人が負担する相続税の金額が多くなります。

相続税の申告について後継者が関わることとなり、一族の財産が後継者に知られることとなる

事業承継税制の適用を受ける場合には、先代経営者の相続税の計算については、先述した通り、過去に贈与した自社株式の価額も相続財産に含めることとなります。

後継者と共同して相続税の申告を行うことになりますので、第三者である後継者に、先代経営者のすべての財産の内容が知れてしまうこととなります。

第三者の親族外承継においては、相続税の申告の場面で、このような問題が起こります。

将来の相続税についても考慮したうえで、親族外承継の自社株式の引継ぎ方を検討することをお勧めします。
 

第三章　親族外承継を支援するさまざまな制度

少子高齢化が進む日本において、親族外承継がこれからますます増加するものと考えられます。円滑な事業承継を支援するため、さまざまな施策が用意されています。

（１）経営承継円滑化法による金融支援

経営承継円滑化法とは、その名の通り、経営の承継をスムーズに行うための支援策を定めた法律で、民法の特例です。

主な内容は、事業承継税制や遺留分の特例、そして、金融支援。

事業承継の際に代表者個人が必要とする資金の融資を受けることができ、会社及び個人事業主には、信用保証協会の通常の保証枠とは別枠を設けてもらうなどの措置が用意されています。

分散した自社株式を後継者に集中させるために買取るための資金や、自社株にかかる増族税や贈与税の納税資金、役員や従業員が、株式や事業の一部を買い取って事業の承継を行うための資金について、低利融資と信用保証を受けることが可能です。

事業承継に伴い、後継者個人が、自社株式の買取りや、相続税や贈与税の納税を行う場合の資金の融資を受けるには、経営承継円滑化法に基づく認定手続きといって、各都道府県知事の認定を受ける必要があります。

経営承継円滑化法による認定を受けることができれば、この法律に基づく金融支援の特例として、後継者個人を融資対象とする融資を日本政策金融公庫から受けることが可能です。

親族外承継にあたっては、先代経営者及びその一族から自社株式を買い取る資金や、贈与や遺贈を受けた場合の贈与税や相続税の納税資金について、金融支援を受けることが可能です。

詳細な手続きについては、こちらの２の金融支援の箇所をご確認ください。お付き合いのある金融機関や、顧問税理士に相談してみるのもよいでしょう。

経営承継円滑化法について　中小企業庁

（２）先代経営者の個人保証を引き継ぐ必要があるか

中小企業の事業承継においては、先代経営者が行っていた会社の借入金の個人保証を、後継者が引き継ぐかどうかということは、大きな課題となっています。

とくに、個人保証の引継ぎを重くとらえ、承継に二の足を踏んでしまう後継者も少なくありません。

それが、スムーズな事業承継を阻んでしまうことになりかねないことから、日本商工会議所と一般社団法人全国銀行協会は、「経営者保証に関するガイドライン研究会」を設置し、「経営者保証に関するガイドライン」（以下、「経営者保証ガイドライン」といいます）を策定しました。

経営者保証ガイドラインでは、金融機関に対しても、事業承継時に先代経営者の保証契約を解除することについて検討することを求めており、また、後継者との保証契約の必要性について改めて検討することを求めるものとなっております。

経営者保証ガイドラインに沿って、会社が財務基盤の強化などの取り組みを進めることで、金融機関が経営者の個人保証の解除に応じる可能性は十分にあります。

こちらの経営者保証ガイドラインの具体的な事例にも記載している通り、経営者の交替に際し、先代経営者の保証を解除し、新経営者から保証を求めなかった事例もあります。

詳細はこちらをご覧ください。経営者保証に関するガイドラインHP

（３）連帯保証の解除を受けるには

経営者保証ガイドラインによって金融機関が経営者保証の解除に応ずるためには、下記のような要件が求められています。

いずれも一朝一夕では実現できないものになりますので、将来の事業承継に向けて、これに従って、対策を打っていくとよいでしょう。

会社と経営者の関係の明確な区分・分離

中小企業においては、会社と経営者が一体となっていることが多く、会社から経営者に対して貸し借りがあったり、経営者の所有する不動産の賃料について、相場とはかけ離れた金額での設定がなされていることもあります。

会社から経営者へ、資産に流れてしまうと、金融機関としては、会社と経営者個人を一体的に把握し、会社の債務に対して、経営者個人に保証を求めてしまうことも自然なことです。

経営者保証を解除してもらうことを望むなら、会社と経営者の資産を分離し、資金のやり取りについては第三者と行うものと同等のものにするべきでしょう。

財務基盤の強化

会社の資産と収益で、金融機関からの借り入れを返済可能と判断できる財務状況と経営成績があれば、連帯保証を解除してもらいやすくなります。

今すぐは無理だとしても、そのような状況に近づけられるように、計画的に経営改善を行っていくことが必要です。

財務状況の適切な把握及び適時適切な情報開示等による経営の透明性の確保

金融機関が連帯保証を求めてくるのは、会社の実態の本当のところがよくわからない、という本音からでもあります。

金融機関側から試算表の提出を要請しても、数か月前の古い、しかも正確かどうかわからないものを提供されたりと、中小企業が出してくる試算表には常に疑いの目を向けています。

経営者保証を外すことを望むならば、決算書や試算表の正確性を確保することがまず必要です。

それには、毎月正確な試算表を作成できるように、税理士をはじめとした会計専門家の指導を受け、信頼性を担保する巡回監査を受けることです。

また、原則として、自社で会計を行い、翌月10日には、月次決算が完了し、すぐに金融機関に共有できる環境を整えておくとよいでしょう。

（４）親族外承継の事例を知るには

ここまで親族外承継について、準備すべきことや、資金負担面での課題や対策などを解説してきましたが、実際の親族外承継の現場では、まさにケースバイケースです。

いくつか事例が発表されているので、それらを参考にし、自社での事業承継プランを検討するのも有効です。

日本政策金融公庫ホームページの刊行物情報のうち、「たくすチカラ」に複数の事例が掲載されています。また、同公庫に請求すれば、事例集を入手することも可能です。

日本製策金融公庫ホームページ　刊行物情報
様々な施策のパンフレットをダウンロードすることも可能です。

この記事をご覧になっているということは、親族外承継に何らかの関わりを持たれる方だと思います。

何よりも大切なのは、先代経営者と後継者との腹を割った対話です。

2人で話をすると、感情が入ってしまい、話が進みにくいということでしたら、税理士などの専門家に間に入ってもらいましょう。

事業承継に対して考えていること、抱えている不安、これからやろうと思っていることなど、整理してもらいながら、対話を進めることがよいでしょう。まずは一度相談してみることをお勧めします。初回は無料で対応してくれる専門家が大半です。

貴社にとってベストな事業承継プランが策定できることを心からお祈りしております。

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