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持株会社を利用する事業承継スキームの方法とメリットとは?

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事業承継では、会社の経営権だけでなく所有権も移転する場合があります。所有権の移転を伴う場合、単純に株式の所有者を変更するだけではなく、株式購入のための資金調達や、譲渡や相続などの税金対策、事業としての健全性などにも配慮が必要です。

持株会社を使った事業承継スキームは、こうした事業承継の煩雑な問題を解決するために効果的な方法です。

1.持株会社を利用した事業承継スキームで承継をスムーズに進めよう

事業承継で会社の経営権だけでなく、所有権も引き継ぐことになる場合は、先経営者が所有する株式を移転しなくてはなりません。この時、子会社を多く持つ会社であれば、会社ごとに手続きが発生して煩雑になりますし、株式の評価額が高くなると株式の譲渡費用(購入費用)や税金が大変です。

また、先経営者の親族にも株式を所有している人がいる場合、経営に口出しをされてしまい、経営者が思うように事業を進めることができなくなる場合もあります。

持株会社を利用して事業承継スキームを作ることによって、こうした難しい承継をスムーズに進める効果が期待できます。持株会社に株式を集約することで、事業承継の手続きをシンプルにできますし、承継後も会社の事業活動に大きな変化を生じることもありません。

また、株式の譲渡に必要な資金調達を個人ではなく法人で行うことが可能です。 持株会社を使って事業承継を進めることで、想定されるトラブルを回避することが可能です。

関係者の多くにメリットを提供することができるため、事業承継に関するコンサルティングにおいても提案されることが多くなっています。

2.「事業承継スキーム」とはどういう意味なのか

「事業承継スキーム」とは、「事業を承継するための計画的な枠組み」を意味します。事業承継を目的として、どのような流れでお金や株式が動くのかをまとめたものがスキームであり、作ったスキームで関係者がイメージを共有することができ、スキームに沿って事業承継を進めることで円滑に承継を進めることができます。

事業承継のスキームは、誰が事業承継の対象であるかによっても違ってきますし、会社の規模や種類、また承継する会社の数、株主構成などによって選択肢が変わってきます。たとえば、親族内承継か親族外承継かM&Aかで違ってきますし、承継する会社が合同会社か株式会社か、中小企業か大企業などでも違います。

さまざまな状況の中で、会社や相続の関係者にとって最適な事業承継スキームを考え、実行に移すことが大切です。

3.持株会社を利用した事業承継スキームで考えるべきこととは

「持株会社」は会社の株式を保有することを目的とした会社を言い、「ホールディングス」と呼ばれることもあります。

持株会社を利用した事業承継スキームとは、基本的には会社の株式を個人でなく持株会社に集約する形で事業承継を進めることです。 この時、株式をどのような方法で集めるのか、またそのための資金をどのように準備するのかが大きな問題です。資金が十分だとしても、株主の状況によっては株式を集めるのが難しいこともあります。

また、株式を持株会社に集約することで、親会社と子会社が生じることになりますが、親会社は子会社の経営に対してどの程度参与するのかなども事前に考えておかなければなりません。場合によっては業務システムの統合や役員の派遣、社名や様々な規則の変更なども必要です。

そのため、持株会社を利用した事業承継スキームを考える時は、何を目的とした事業承継なのかを明確にしておく必要があります。多くの場合は手続きをシンプルにしてスムーズな事業承継を行うことが主目的ですが、税金対策や経営統合など、他にも様々な目的で事業承継は行われていますので、しっかり考えて適切な方法を選ぶことが大切です。

3-1.持株会社を設立する方法は「株式交換」または「株式移転」

持株会社を利用した事業承継スキームには、当然ですが持株会社が必要です。既存の会社を持株会社にする方法や、持株会社を新設する方法があり、どちらもメリットとデメリットがあります。

既存の会社を持株会社にする場合は「株式交換」という形で持株会社が作られます。

株式交換とは、複数社の株式を会社間で交換し、親会社が子会社の株式を100%保有することを言います。既存の会社資産を利用できることや現金調達が不要であること、強制的に少数株主の株も交換することなどがメリットです。ただし、買収する企業の株価によっては、現金で買収するよりも費用がかかることもあります。

持株会社を新設する場合は「株式移転」という方法をとります。株式移転では、新設した持株会社が既存の会社の株式を100%購入して親会社になります。既存の会社が複数ある場合でも、個々の独立性が保たれやすく現場にはあまり影響がありません。また、一定の要件さえ満たしていれば、課税の繰延べか可能なこともメリットです。

株式交換と株式移転では、親会社になる会社は既存の会社なのか、新設の会社になのかが最大の違いです。株式交換は企業買収でよく使われる手法で、また親会社は株式を持たない合同会社でも構いません。対して株式移転では、親会社・子会社の双方が株式会社である必要があることも違いとなっています。これらの方法は吸収合併とは異なり、元の会社がそのまま残るのが特徴です。

4.持株会社を利用する事業承継のメリット

持株会社を利用する事業承継のメリットのひとつは「手続きの簡略化」にあります。

先経営者が複数の会社の株式を保有している場合、事業承継時には、それぞれの株式について譲渡や贈与などの手続きが必要で非常に煩雑です。持株会社に株式を集約することにより、事業承継時には持株会社の株式や所有権についての手続きだけで承継が可能となります。

また、資金調達の際に持株会社を活用することもできるため、後継者の承継のための資金準備の負担が小さくなります。株式交換であれば、保有株式や割当増資など既存の会社の資産を活用することによって子会社の株式を取得することができます。

株式移転の場合でも、持株会社が子会社株から受け取る配当から返済する約束で金融機関や投資会社から融資を受けて、子会社株を購入することが可能で、個人の信用での借入れよりもずっと条件の良い融資を受けることができます。

その他、持株会社の経営者は会社株式を間接的に所有することになり、個人にかかる所得税が少なくなります。結果的に個人で所有する株式の評価額も下がるため、相続や贈与の際にも手続きが簡便かつ税金上有利になる点もメリットです。

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