М＆Aの買収って？買収の流れやメリット・デメリットを解説！

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概要

M＆A の手法の中で、買収はメジャーな方法です。しかし、買収によってもたらされるメリットや買収の方法及び流れなどは、多くの人が詳しく知らない情報と言えるでしょう。

例えば、買収と一言で表しても、買収する対象が株式か事業かによってメリットやデメリットが異なります。そこで今回は、 M＆A における買収が意味するものについて焦点を当てていきます。

М＆Aによる買収とは何を指すのか

ここでは、M＆A における買収の意味についてみていきます。企業買収は、大きく分けると買収、合併、分割の３つに分けられます。

買収の場合は、株式の取得や譲渡、事業の回収も含んでおり、実質的な経営に大きく関わる要素が沢山あります。もっとも、株式の移転が伴わない事業回収等であれば、必要な要素や事業のみの売買が可能であるため、企業として結果的にプラスとなることも少なくありません。

合併に関しては、吸収して1つの会社とする吸収合併と2つの会社を消滅させて1つにする新設合併があります。どちらかといえば、吸収合併が日本で行われてる合併のメインとなる手法であり、新設合併を日本で行うパターンは非常に少ないといえるでしょう。

また、分割は事業や権利単位で別の会社に分けることを指します。この場合、既存の会社に事業を付随させる吸収分割と、事業ごとに切り分けた上で新しい法人を誕生させる新設分割に別れることになります。会社分割の場合、事業回収などと比較しても、労働者に対する扱いが厳しく定められており、債務者においても事業を買い取った企業に対して債務の履行を請求することが可能です。

さらに買収には、友好的買収と敵対的買収があります。日本では、友好的買収のケースが多いのが特徴です。

友好的買収

友好的買収は、買い手企業が売り手企業の賛同を得た上で買収を行うことを指します。友好的な話合いが行われることが多く、実際、株主の同意がなければ株を購入することすらできないパターンがほとんどであり、株主から同意を得るためには友好的に事を進める方法が一番早いでしょう。

加えて言えば、中小企業においては友好的買収でなければ、経営者と従業員の間に大きな軋轢が生まれる可能性があります。最悪の場合、強制解雇や急な退職が相次ぎ、生活や事業が成り立たなくなることも考えられます。しかし、買収されたとしても友好的な関係が築けていれば、協力して会社の経営を行っていくという意識が双方に生まれやすいでしょう。

敵対的買収

敵対的買収は、買い手企業の経営陣が売り手企業の経営陣の意向に従わない場合に行われるものです。強制的な株式の売買によって、企業の経営権を強制的に奪取することを目指します。この場合は、 TOBを実施した際に売り手企業の株式などを、資金を用いて購入することを指します。

買収側の企業は買収される側の企業の3分の1以上の株を保有することで経営に参画することが可能となります。その為、実質的に株を所有することで会社の支配が可能となります。

また、株式の保有率が3分の2を超えるのであれば、実質的な会社の経営権は買収側の企業に移ることになるでしょう。その上で、株の売買は株主と買収企業の間で行われるものであるため、敵対的買収は一定数の確立で成立すると言えます。

ちなみに、敵対的買収は、買収する企業側のM＆A における費用が高騰しやすく、経営陣からの反発もあるため決して楽な M＆A の方法ではありません。加えて言えば、買収防衛策なども発動される可能性があることから、敵対買収の取引手法は非常に厳しいものでです。買収防衛策には、焦土作戦と呼ばれる重要な資産を買収前に売却することで企業の価値を下げるものや、スタッガードボートと呼ばれる取締役会の任期をずらす、という手法などがあります。

М＆Aの買収の流れ

ここでは買収までの流れを見ていきましょう。

1.相談

M＆A を行う場合、サイトやコンサルタントなどに相談を行う必要性があります。 M＆A そのものが会社にとって必要な手段であるのか、他に方法はないのかなど専門家の見解を交えながら具体的に話していく必要があります。

もちろん、会社の経営陣による独断で M＆A を行うことも不可能ではありません。しかし、資料や情報の不足が考えられるため、銀行や M＆A アドバイザーなどを中間管理者を置くことで、交渉をスムーズに進めることが可能となります。

2.交渉

交渉の段階では相手企業の詳細を検討していきます。例えば、企業の沿革や事業内容、財務状況などを監修した際に、自社に還元できるメリットをよく確認しておく必要性があります。

また、この段階でM＆A の中から会社やアドバイザーなどと本格的な契約を結び、報酬や仲介手数料などの話合いも同時に行っていきます。その上で、買い手企業と仲介者が知りえる資料を共有し、買収後の自社の状態と目標を想定する必要があるため、綿密な協議を重ねる必要性があります。

中小企業の場合では、会社の経営トップとの打合せを重ねることも少なくありません。会社の経営トップと打合せを重ねることによって、自社のビジョンと買収した企業のビジョンを統合し、共に経営を行っていくことが可能か信頼関係を作る意味もあります。

そして、すべてに納得がいった状態であれば、買収における条件を協議し、決めていく必要性があります。また、買収も契約行為であるため、いつまでに契約を履行する必要があるなどと定めることも可能です。

3.契約

契約する際には、買い手企業も書類の確認や本格的な M＆A 締結、その後の監査等についての記載条件をよく確認しておく必要があります。契約段階では、買収される企業の詳しい財務や資料などに関して漏れがないか、あらゆる情報をさらに精査します。この場合、さらに専門家が契約における内容の確認や法律に沿った手順であるかなど、非常に細かくチェックを行う必要があるでしょう。

その上で、最終的な条件を出し交渉を行います。最終的な契約締結の前に、双方の条件を確認しておくことで買収後のトラブルを未然に防ぐことが可能となります。

そして、契約内容の履行に移り、 M＆A を行ったことを対外的に発表する必要があります。また、上場企業などの場合では証券取引所などにも知らせる必要があるでしょう。加えて言えば、売り手企業の従業員は、不安定な心持ちと予想されることから、 M＆A の発表において、優先的に何がどう変化するのかしっかりと伝える努力をしましょう。

М＆Aの買収によるメリット・デメリット

買収のメリットは、非常に多岐に渡ります。例えば、買い手企業は、買収を行うことによって競合他社に対して、優位な製品開発力を手に入れたり、付随する不動産を手にしたりなど事業規模の純粋な拡大となることが多くあります。

加えて言えば、買収によって1つの産業に限らない非常に多数の事業を取得することも不可能ではありません。特に、友好的買収を繰り返して事業や企業規模を拡大してくという手法は今後増加していくことが予想できます。

また、新規事業におけるリスクは非常に高いものの、既にサービスを展開している企業を回収することによって、サイトやブランド力を駆使してマーケットに進出することが可能です。つまり、買収によって新規事業への参画が非常に楽になると言えるでしょう。

次に売り手企業のメリットは、後継者に悩む必要がなく、会社の経営・事業全てを含めた売却が選択可能なことにあります。特に敵対的買収でなければ、経営者やアドバイザーと協議を重ねることで、契約内容の確認や条件に対しても不利にならない形とすることも不可能ではありません。

加えて言えば、仮に廃業を考えていた場合、売却することによって事業を買い手企業に譲渡し、廃業における様々なコストを削減することが可能です。特に単純な廃業であれば、会社に対する手続きだけでなく、従業員に対する保障なども行う必要があるため、廃業よりも買収を行えるのであれば、買収を選択するという経営者は増加しています。

一方、買収のデメリットとして特に考えられるのは、会社の株式を丸ごと買収した場合、債権も引き継ぐことになり、買収したこと自体が失敗と言えるようなケースとなることがあります。事業などに関しても全くの新規事業の獲得が目的である場合は、メリットとなり得るものの、同業他社の買収に至っては、機器や資源などの手法の違いのみであれば、企業を回収する必要性は低いと言えるでしょう。

特に、会社が保有している負債に対しては、買い手企業が全て把握できないことも大きなマイナスとなり得ます。敵対的買収などの場合は、目的としていた事業がすでにどこかの企業に売り払わられる可能性すら有しているでしょう。仲介者のいる売買契約ではこういった認識の誤りが起きにくいため、仲介者の入る取引には一定の任期があります。

また、買い手企業と売り手企業どちらにも当てはまるケースとして、上手く融合できないといったことが考えられるでしょう。会社の買収によって働き方や社内の空気、人間関係などが大きく変化することが多く、買い手企業と売り手企業の社風が全く合わないなどの場合が当てはまります。こういった場合、現在の体制の在り方や労働条件を変更する必要性があるものの、労働条件の変化によって退職者や人材の流出などを招く恐れもあるため、慎重に事を運ぶ必要が生じるでしょう。

まとめ

М＆Aの買収に至っては、企業ごと買収するパターンと事業のみを買収するパターンに分けられます。そのうえで、M&Aを行なっても会社の見極めができなかったり、買収に置けるメリット・デメリットを理解していなければ、損をしてしまう可能性もあります。М＆Aを行う際は、会社ごとが必要なのか事業のみが必要なのか、よく考えたうえで買収に臨む必要があると言えます。