株式譲渡による事業承継を行うときに押さえておくべきポイント

M&Aマッチングサイトなどの普及により事業承継は以前よりも身近になり、多くの会社で事業の引き継ぎが行われるようになりました。事業承継にはさまざまな手段があります。

株式譲渡もその中のひとつですが、今回は株式譲渡で事業承継を行うときに知っておきたいメリットやデメリットなどを詳しく解説していきます。事業承継を検討中の方は是非参考にしてみてください。

株式譲渡の仕組み

株式譲渡とは、企業のオーナーが自社株の一部、もしくは全部を第三者に譲り渡すことを意味します。株は、その保有率によって企業の支配権が誰にあるのかが決まるという性質があり、一定数の株の売買が行われると同時に支配権が移り変わります。つまり、この仕組みを利用すれば結果的に事業の引き継ぎを実現させることが可能になるということです。

条件交渉なども簡単で、事業承継では一番よく使われる方法となっています。 支配権の内容は、株の保有率によって段階的にステージが分けられています。

まず、企業の支配権を得るには過半数以上の株を保有しなければなりません。過半数以上の株を保有すると、株主総会の普通決議を行えるようになり、取締役の選任・解任、取締役・監査役の報酬の決定、利益処分案 (配当額など) の決定権を得ることができます。

これらの決定ができるようになると、その企業の経営権を有しているということになります。 さらに、持ち株数が3分の2を超えるとより強固な支配権を得ることになり、株主総会の特別決議が行えるようになります。

主な決議事項として定款変更、事業譲渡、合併、株式の分割や交換などがあり、会社経営に非常に重要な要素の可否の決定も可能になります。これらの決定権があれば、会社の支配権を十分に確立することができるでしょう。

株式譲渡で事業承継するメリット

多くの企業が事業承継の手段に株式譲渡を選ぶ理由として、売り手にも買い手にもたくさんのメリットがあるということが挙げられます。売り手側と買い手側の両方の立場から見た具体的なメリットの例を紹介してみます。

まず売り手側のメリットとして、「株式の対価として現金を受け取れる」「廃業コストがかからない」という点があります。

中小企業などでは後継者問題を理由に廃業を選択するオーナーも多くいますが、専門家に手続きを依頼したり設備の廃棄をしたりしていると費用も馬鹿になりません。株式譲渡を行えばその対価として現金を受け取ることができるので、廃業を選択するよりも経済的負担が少なくて済みます。

また、会社のオーナーが変わるとなれば、その後の経営において社員は少なからず不安を抱きます。

特に雇用面に対する心配は多くの社員が抱えるようになりますが、株式譲渡で事業の引き継ぎをすれば会社そのものを引き渡すことになるので、社員の雇用も権利義務としてそのまま引継がれます。新しいオーナーであっても簡単に社員を解雇することはできないので、売り手側は安心して会社を引き渡すことができます。

次に買い手側のメリットですが、事業を0から始めなくて良いということが挙げられます。事業を始めるとなると、通常は顧客の獲得や技術力を育んでいくところからのスタートになります。

必ず結果を残せる保証があるわけではないのでリスクがあり、なかなか最初の一歩が踏み出せないという人も多くいますが、株式譲渡であれば既に成熟した技術力を取り込むことができ、顧客の育成の手間も省けるのでリスクを抑えることができます。

さらに、株式譲渡で会社を引き継ぐと面倒な手続きをする必要がないというメリットもあります。

その他の手段では、継承する資産や契約ごとに引き継ぎの手続きが必要になり、全ての手続きをひとつずつ片付けるのは非常に手間がかかります。許認可なども必ず引き継がれるというわけではなく、あらゆることを一度確認する必要があるので、場合によっては膨大な作業量を要することもあるでしょう。

しかし、株式譲渡であれば、これらの手間を一切省いた上で事業を引き継ぐことができます。社員一人一人と雇用契約をかわし直す必要もなく、スムーズな引き継ぎが可能なことから、多くの人が事業承継の手法に株式譲渡を選択します。

株式譲渡で事業承継するデメリット

株式譲渡にはたくさんのメリットがありますが、その反面いくつかのデメリットが存在するのも確かです。主なデメリットの例をいくつか紹介していきますので、ひと通り目を通しておきましょう。これから述べることをきちんと踏まえた上で株式譲渡を行うことが、事業の引き継ぎを成功に導く上で重要になってきます。

まず、売り手側に起こるデメリットですが、デューデリジェンスの手間がかかるということが挙げられます。デューデリジェンスとは買収監査のことですが、買い手側はリスクを回避するために、企業を買収するにあたって入念なデューデリジェンスを行います。

そして、この監査には売り手側も資料の開示をする必要があり、万が一資料に不備があれば後の訴訟トラブルにも発展し兼ねません。売り渡す際には事前に必要書類の準備をし、企業体制や債務状況などを明確に伝えるようにしておかなければなりません。

その他にも、株式の売却益には税金がかかるという点に注意が必要です。個人であれば所得税、法人であれば法人税が課せられますが、取引価格によってはさらなる税金が課せられることもあります。株式の売却には、会社の規模などをよく考えた上で行うようにしましょう。

続いて買い手側ですが、会社をそのまま引き継ぐということは、煩わしい手続きを踏む必要がないというメリットがある一方、その会社が抱える債務なども全て引き受けなければならないというデメリットもあります。

また、あらかじめ把握していた債務であればいいですが、引き継いだ後になってから全く知らない債務が明るみになるという、簿外債務のリスクもあります。このような問題が出てくれば、その後の事業計画にも大きな影響を及ぼすことになるので、引き継ぎを行う際には徹底した事前調査が欠かせません。

自力でデューデリジェンスを行うのは難しいので、しっかり調査するためにも専門家に依頼することになりますが、当然それには費用がかかります。他にも株式譲渡の場合、株式を買い取る現金が必要になるので、ある程度まとまった買収資金が無ければ株式を譲渡してもらうことはできないという点を理解しておきましょう。

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