一般社団法人の設立について徹底理解！～一般社団法人設立マニュアル～

2.徹底解説！社団法人の設立の流れ

ここでは社団法人の設立方法について解説していきたいと思います。

2-1.社団法人設立までの流れ

公益社団法人を設立するにも、まずは一般社団法人を設立することが先決になります。

それでは一般社団法人を設立するには、何が必要になるのでしょうか？

一般社団法人を設立するには、最低でも２人以上の設立者が必要になってきます。

２人以上が集まって一般社団法人を設立することを決定したのであれば、どのような組織とするのかであったり、やどのような活動を主に行っていくのかなどを決めていかなくてはいけません。

組織の全体像が決まったのであれば、次に定款を作成することになります。

作成した定款に関しては、公証役場にて公証人の認証を受けることがは必要になることを覚えておきましょう。

そして定款認証が終了したら次に理事を選任しなくてはいけません。

選任された理事による調査を経てようやく一般社団法人の設立登記の手続きを行うことになります。

NPO法人の場合は、所轄庁（都道府県知事または内閣府）に届け出をしなくてはいけません。

しかし、一般社団法人の設立は所轄庁（都道府県知事または内閣府）に届け出をする必要はありません。

登記が完了すれば一般社団法人の設立手続きはすべて終了になります。

次に手続きを詳細に観察してくことにしましょう。

2-2.社団法人設立手続きの詳細解説

ここでは詳しく設立手続きについて考えていきましょう。

2-2-1.定款認証をしましょう

一般社団法人の定款には必ず定めなければいけないことが定められています。

定款に必ず記載しなければいけない事項は、
・目的
・一般社団法人の名前
・主たる事務所の所在地（住所）
・設立時社員が個人の場合は氏名、法人の場合には法人の名前
・社員の資格の得喪に関する事項
・公告方法
・組織の事業年度
となっています。

一般社団法人の定款には株式会社などの定款とは異なり、比較的自由に内容を定めることが可能になっているので、必要とされる記載事項以外にも立ち上がる予定の組織の必要性に応じて内容を記載することができるようになっています。

ただ注意してもらいたいのは、剰余金が生じた場合や法人の財産について、社員に分配することは禁止されています。（あくまでも非営利組織であるということを忘れてはいけません）

もし間違って社員に分配することが可能となる内容を記載した場合には、その部分だけは無効となってしまうことになるので、よく覚えておくようにしましょう。

定款の作成が終了したら、公証役場にて公証人の認証を受けることを忘れずにしましょう。

また、株式会社では定款を紙で作成している場合と電子定款の場合で費用に差がでてくる事がありますが、一般社団法人の場合には紙の定款でも電子定款でも金額には差がないので、あなたが好みのスタイルで定款の作成方法を選択するようにしましょう。

2-2-2.理事会の選任と調査

一般社団法人を設立する場合には設立時、理事を選任しなくてはいけません。

設立時理事は定款に記載しておくことも可能ですがだが、定款に設立時理事を記載してなかったとしても、認証を受けた後にすぐに選任してしまえば問題はないのでそこまで心配する必要はありません。

認証後に理事を選任する場合には、設立時社員の議決権の過半数によって選任する必要があるので、注意しましょう。

一般社団法人は理事の他にも監事や会計監査人を設置することも可能になっています。

監事や会計監査人を設置することを定款にて定めた場合には、選任方法は理事と同じように速やかに選任する必要があることは覚えておきましょう。

選任された設立時理事（監事や会計監査人を設置する場合にはその人達も含めることを忘れずに含めてください）は理事、監事、会計監査人として就任する一般社団法人が法律や定款を守っているかどうかを調査して、違反がある場合には、その事実を設立時社員に通知しなくてはいけません。調査に問題がないことを確認したら、次に設立登記の手続きを行うことになります。

2-2-3.法務局で設立登記をしよう

設立の登記を行う前には、必要書類や印鑑などを忘れずに準備しておくようにしておくことが必要になります。

特に印鑑に関しては、１辺が1㎝から3㎝以内で正方形のサイズのものを用意しなくてはいけないので、印鑑作成時には注意しましょう。

一般社団法人の設立登記を行う時には、行く前に必要となる書類を準備してから、法人の住所を管轄する法務局に行くようにしましょう。

設立登記には原則的には代表者が行くことがふさわしいと覚えておいてくださいです。

ただし、専門家に依頼して代理人として行ってもらうことも可能になっています。

設立登記の注意すべき部分は、申請書類を提出しても設立登記がその場ですぐに完了するわけではないということです。

設立登記が完了するまでには、最低でも数日間は必要になります。

そして、一般社団法人の設立した日は法務局に書類を提出した日になっているので、設立日時にこだわりがある場合には、こだわりの日に法務局に書類を提出するようにしましょう。

2-3.社団法人の設立に必要な書類を理解しよう

社団法人の設立には、さまざまな書類が必要になってきます。
定款・設立時社員の印鑑証明書・設立登記申請書・設立時の代表理事、理事、監事の就任承諾書・設立時代表理事の印鑑証明書・設立時代表理事の選定書・決議書・登記事項を記載するOCR用紙・一般社団法人の印鑑届け出書・委任状など必要になってきます。

2-3-1.定款とは何か？

定款というものは、一般社団法人をはじめとして法人（株式会社、合同会社、一般財団法人、ＮＰO法人など）の事業目的や事業活動を進めていく中で必要となる根本的な規則を定めたものになります。

一般社団法人を設立する場合には、一定の事項を記載した定款を必ず作成しなければいけないことになっています。

定款に記載する内容は、絶対的記載事項、相対的記載事項、任意的記載事項の３つに分類されており迷いやすいと思いますので、以下に３つの事項について詳しく解説していくことにするのでしっかりと理解しておいてください。

①絶対的記載事項に記載すべき7つの項目
絶対的記載事項は定款には必ず記載しなければいけない事項のことです。

絶対的記載事項に関しては記載が必要とされるものの中から１つでも記載漏れが判明した場合や、法律違反の内容を記載した場合には定款そのものが無効となってしまう定款に最重要な事項であると言えます。

絶対的記載事項に定められている７つを定款作成時にはチェックして記載漏れがないかを確認しましょう。

・社団法人の目的
・社団法人の名称
・法人の主たる事務所の所在地
・設立時社員の氏名（個人の場合）又は名称（法人の場合）及び住所
・社員の資格の得喪に関する規定
・公告方法
・社団法人の事業年度
以上の７つが一般社団法人の定款に必要な絶対的記載事項になります。

②相対的記載事項
相対的記載事項は、記載がなくても定款全体が無効になるようなことはありません。

ですがだが、相対的記載事項とされている事項について定款に記載していなかった場合には、その部分に関しては効力が発生しないということになるので、相対的記載事項であなたが設立する一般社団法人に必要だと思われる事項は忘れずに記載しておくようにしましょう。

以下に重要な5つの項目について紹介しますので、に一般社団法人の定款の主な相対的記載事項とはどのようなものかを把握しておいてください。を紹介しておきます。

・理事会、監事、会計監査人を設置するかどうかの定め
・任意退社に関する別段の定め
・社員総会の招集の通知期間に関する1週間を下回る期間の定め
・理事の任期を短縮する場合の定め
・基金を引き受けるものの募集に関する定め

③任意的記載事項について
任意的記載事項は、絶対的記載事項と相対的記載事項以外のものすべてを指すことになります。

任意的記載事項は言葉の通りで定款に記載してもしなくても問題とはなりません。

絶対的記載事項と相対的記載事項以外にも定款に記載しておきたい事項があるのであれば、なるべく記載しておくほうが安全です。

ただし、任意とはいっても法律違反な事項に関しては記載しようとしても認められることはないので、好き勝手に作れるわけではないことは覚えておきましょう。

2-3-2.その他必要書類について

定款以外にも、一般社団法人設立時に必要な書類がありますので、設立登記前のチェックリストとして利用してみて下さい。

・設立時社員の印鑑証明書
・設立登記申請書
・設立時の代表理事、理事、監事の就任承諾書
・設立時代表理事の印鑑証明書
・設立時代表理事の選定書
・決議書
・登記事項を記載するOCR用紙
・一般社団法人の印鑑届け出書
専門家などの代理人に依頼する場合のみ必要なもの
・委任状

書類の注意点として数点述べておくと、決議書に関しては、定款にて設立時役員と主たる事務所の所在地を決めている場合には添付する必要はありません。

あくまでも個人的な見解でありますがるが、書類の作成には手間も時間もかかることを考えると条件さえ満たせば不要にできる書類はできるだけ省くほうがミスも少なくなるので定款で決めることが可能なものは決めておくといいでしょう。

印鑑届出書は法人の実印を届け出るための書類です。

印鑑届出書と登記事項を記載するOＣＲ用紙は法務局にて入手することができます。

3.社団法人設立後忘れてはいけないこと

一般財団法人の設立をして終了ではありません。

設立後には、各官公庁への届け出や税務署への届け出等しなくてはいけません。

3-1.設立後に忘れてはいけない各種届出

無事に一般社団法人の設立登記が終了した後にも各官公庁に対して届け出を行うことを忘れてはいけません。

必要な届け出には税金に関する届け出、労働保険関連の届け出、社会保険関連の届け出が必要になってきます。

税金に関するものは、税務署や都道府県税事務所、市区町村役場などに必要とされる書類を届け出ることになります。

税金関係の書類は主として法人住民税を納付するための資料となります。

設立直後から従業員を雇用して運営していく場合や報酬を受け取る人物がいる場合には給与支払い事務所等の開設届出書も提出しなくてはいけません。

労働保険に関するものは、労働基準監督署、ハローワークに提出しましょう。

一般社団法人も株式会社や合同会社の営利企業と同じく、労災保険や雇用保険への加入手続きを行う必要があります。

社会保険に関するものは、年金事務所に提出することになります。

従業員を雇用する場合には健康保険と社会保険へ加入しなければいけないからです。

3-2.公益認定申請を考えている場合

一般社団法人から公益社団法人になるための公益認定の申請を行う場合の流れは、事前準備➡認定申請➡認定審査➡公益法人への移行登記手続きで完了します。

事前の準備としてはここでも紹介した２３種類の公益目的事業を活動の主目的としているかどうかを確認すること、同じく紹介した１８の要件を満たしているかどうかをチェックしましょう。

一般的には設立時から公益社団法人になるわけではなく、一般社団法人として設立してある程度の期間の活動を行った後に公益認定申請を行うことになります。

準備がすでに整っている場合には、公益認定申請書に必要なものを揃えて、内閣総理大臣または都道府県知事に申請することになります。

複数の都道府県を活動拠点として行っている場合には内閣総理大臣に、１つの都道府県で活動を行っている場合には事務所を置く都道府県知事に申請すると理解しておきましょう。

認定申請を行った後は、申請先にて公益社団法人となるべきか否かの審査が行われます審査の結果、見事に公益認定された時には、２週間以内に主たる事務所の所在地にて移行登記を行うことになります。

その場合にもし主たる事務所以外にも事務所（従たる事務所）がある場合には、その事務所の所在地でも３週間以内に移行登記を行うことを忘れないようにしましょう。