事業承継で後継者にのしかかる税負担とは？株価引き下げなど使える対策をおさえよう
ポイント
- 事業承継の現場で必ず重くのしかかる自社株の贈与税や相続税の問題
- 負担を軽くするためには自社株の評価を「下げる」、自社株を「減らす」、そして「資金対策」を講じることが必要
- 自社株の引継ぎは事業承継の一部に過ぎない。腹を割った対話が事業承継を成功に導くコツ
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第一章 事業承継に必要な対策とは
（１）経営・資産・知的資産の承継
事業承継というと、「社長というポストを先代から引き継ぐこと」や「自社株を贈与されたり、相続したりして、引き継ぐこと」など、人によって捉え方が異なったり、場面によって定義が変わったりします。
さまざまな会社の事業承継の現場を見て、事業承継とは、単に権限を先代から引き継ぐのではなく、「経営」という支配権、会社の見える「資産」、そして会社の見えない「知的資産」。これらを先代から引き継ぐのが事業承継といえそうです。納税猶予などの制度を利用し、経営のボールをパスしたからといって、事業承継が完結するわけではありません。事業承継は、事業承継の計画から、事業承継後の先代によるサポートも含めると、１０年前後かかる会社にとっては大きなプロジェクトとなります。
ここでは、事業承継の3つの要素「経営」「資産」「知的資産」のうち、見える「資産」の引継ぎである自社株の引継ぎについてまとめました。自社株の引継ぎについては、（２）で解説する通り、やり方によって、お金がとてもかかることで、計画的に工夫しながら方法を選択していく必要があります。自社株の引継ぎは、事業承継の一部分に過ぎないことを踏まえて頂いたうえで、お読み頂けましたら嬉しいです。
（２）株式を引き継ぐのに税金がかかる
「うちの会社の株式にはこんなに評価額がつくのですか？財産価値があるとみなされるのですか？お金に変えられないのに！」と、ときには驚かれることがあるのですが、中小企業の株式は、当然上場していませんし、市場に出回ることもなく、換金することがほとんどないにもかかわらず、１株に評価額がつき、財産価値があるものとされます。
財産が贈与や相続で移転した場合は、当然税金がかかります。同じことが中小企業の株式でも起こります。具体的には、先代が生前に株式を後継者に贈与する場合は、そのときの評価額に応じて、贈与税がかかりますし、相続の際に相続させる場合には、相続税がかかることになります。
株式の評価額は、業績が良ければよいほど、高くなります。どのように評価されるかは、後述致しますが、経営者の尽力により、内部留保が増えると、株の評価額、株価が増えます。会社の設立の際に１株５万円で２００株出資し、１，０００万円の資本金で始めたとします。経営者が業績を伸ばし、１株５万円だった評価が、１０万円、１５万円と上昇することがあり得るわけです。長く経営してきた老舗では、例えば、５万円が５０万円や１００万円になっている事例もあります。１，０００万円だった株式の評価の合計額が、１株１００万円になると、２億円になるわけです。これだけの財産を引き継ぐには、かなりの贈与税や相続税がかかります。
贈与税と相続税の税率表は次の通りです。
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.jpg "一般贈与財産 (2)")
.jpg "相続税税率 (2)")
２億円の株式の贈与を受けようとすると、税率は５５％に上ります。
また、２億円の株式のみを相続で受け継ぐ場合も、税率が４０％となり、換金できないにもかかわらず、多額の相続税の負担が生じることがご理解頂けると思います。
この贈与税や相続税の負担は、後継者にとってかり重たいものとなります。会社を引き継ぐ覚悟を決め、プレッシャーもあるなか、さらに株式承継の税負担も後継者にはのしかかってくるわけです。
（３）自社株を引き継ぐハードルを下げるためにできること
ですから、株式の評価をできるだけ下げること、また、税負担をできるだけ少なく後継者に株式を渡していくことは、多くの中小企業にとって、とても大きな課題となります。早めに後継者を定めて、毎年少しずつ株式を後継者に贈与したり、株価を引き下げる工夫をかさねる必要があります。具体的には、どのような方法があるのかを第二章以降でみていきたいと思います。
まずは、どのように自社株が評価されるのかを理解し、どのように負担をできるだけ少なくしながら、後継者に引き継いでいくのかをみていきましょう。
自社株を引き継ぐハードルを下げる対策は、「下げる」「減らす」「資金対策をする」の３つです。
自社株の評価を「下げる」こと、少しずつの贈与などを活用して「減らす」こと、そして、どうしても資金負担が大きいときは、昨今特に関心が高まっている特例事業承継税制を活用するなど、納税の「資金対策をする」ことです。
それぞれ、どんなことが具体的な選択肢として考えられるのか、見ていきたいと思います。
第二章 自社株の評価を「下げる」
（１）自社株の評価のしくみ
自社株の評価は、贈与税や相続税の計算においては、「財産評価基本通達」という規定に基づき、以下の方法により行います。
・同族間の相続や贈与に適用される評価方法：原則的評価方式
・少数株主に適用される評価方法：特例評価方式
・原則的評価方式とは？
株式の大半を支配している一族（同族）の親族間での相続や贈与により取得する株式については、「類似業種比準価額方式」、「純資産価額方式」または２つを組み合わせた折衷方式により評価します。
どの方式により評価するかは、会社規模により異なります。詳しくは、次の表のとおりです。ただし、「特定会社」に該当しないことが前提です。「特定会社」とは、いわゆるホールディングスや不動産管理会社、開業後３年未満の会社や清算中、休業中の会社などを言います。
会社規模の判定
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株式評価のしくみ
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そして、類似業種比準株価は下記の図のように計算されます。類似業種比準価額方式では、評価会社の「配当」、「利益」、「純資産」の３要素を基準に類似する業種の上場会社の株式に比準して、株価を計算します。
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・特例的評価方式
少数株主や、同族の株主でない株主は、支配権の行使が保有目的ではなく、配当の受け取りを目的としていますから、「配当還元方式」により評価します。配当金額を一定の利率（１０％）で還元した価額を自社株の評価とする方法で、一般的には原則的評価方式よりもかなり低い評価額となります。
実際に事業承継の現場で問題になる評価額は「原則的評価方式」となります。
では、原則的評価方式の場合に、どのように評価額を下げるのかを、次項からみていきましょう。
（２）先代に退職金を支給する
原則的評価方式で見てきたように、類似業種比準価額方式では、配当、利益、純資産の３要素により株価が決まります。これらの要素で可能なものについて、引き下げることができれば、株価は下がります。
代表的な方法としては、先代に退職金を支給し、利益、純資産の２要素ともに引き下げる方法です。オーナー経営者に対する退職金は、会社の資金繰り状況にもよりますが、株価が高い企業ほど高額になりやすく、かなりの減益効果と純資産圧縮効果があります。
退職金を支給したときの株価が、直近で一番低くなることが多く、この低い評価額のときに、先代から贈与を受けるなどの方法がとられることがよくあります。
（３）含み損のある資産を売却する
バブル時期に、今と比べれば高値で購入したような不動産があれば、それを売却することで、含み損を実現させ、利益と純資産ともに引き下げることが可能です。また、ゴルフ会員権や有価証券などの処分も有効な方法です。稼働していない資産の除却にも一定の効果があります。会社の資産の棚おろしを行い、今売却できるとしたらいくらかを算定しておくとよいでしょう。
（４）不良在庫や不良債権を処分する
売れ残っていて売れる見込みがない、使える見込みがない在庫については、思い切って処分してしまえば、利益と純資産ともに引き下げることができます。また、焦げ付いた不良債権があれば、実質弁済可能な金額を除き、債権放棄をして処分してしまうことも引き下げ効果があります。
（５）配当を控えめにする
類似業種比準価額方式では、配当の金額も１つの要素を占めていますので、配当の金額をおさえることで、自社株の評価額を引き下げることが可能です。第三者的な株主がいる場合には、配当を期待されていると思いますので、事前に伝えておく必要があるでしょう。
第三章 自社株を「減らす」
次に、「下げる」「減らす」「資金対策をする」３つの方法のうち「減らす」をみていきましょう。「減らす」には、株式数自体を減らすものと、先代オーナー経営者の株式割合を低くして「減らす」方法があります。
（１）毎年少しずつ贈与をしていくことを繰り返す
スタンダードな方法は、毎年贈与税の非課税枠である１１０万円の範囲で、株式を先代から後継者に贈与していく方法です。毎年決算ごとに株価を税理士に計算してもらい、贈与税がかからない１１０万円までの範囲で贈与をする方法です。株式といっても株券があるわけではないので、株式贈与契約書の作成と、その贈与について承認する取締役会の議事録を作成すれば、贈与できます。
しかし、株価がかなり高い状態だと、毎年１１０万円ずつ贈与をしたとしても、２億円の株式評価額なら、かなりの年数がかかることになってしまいます。このようなときは、相続税で引き継ぐ場合の税負担と、贈与での税負担とを比較検討したうえで、相続税負担率＞贈与税負担率となる株式数を毎年移転することが有効でしょう。
（２）従業員持株会を作り、先代オーナー経営者の持ち株を持株会に移転する
従業員持株会をつくり、先代オーナー経営者の持ち株の一部を、従業員持株会に売却する方法も有効です。従業員と親族以外の役員で、「従業員（役員）持株会」を作ることができます。具体的には組合の規約をつくればすぐにできますし、登記についても不要、税務申告も不要の団体となります。
例えば、株式を２００株先代オーナーが所有していたとして、このままでは１株１００万円の評価がついているため、相続税は４０％でざっくり８０００万円になるとしましょう。そこで従業員持株会をつくり、自社株の２０％を譲渡します。従業員持株会は同族関係者ではないので、特例的評価方式を採用することになり、１株１００万円ではなく、配当還元価額である低い金額での譲渡が可能となります。
配当を１株あたり５０００円出していたとすれば、１株５万円で持株会への譲渡が可能です。社長には、２００株×２０％の４０株、４０株×５万円と２００万円の代金が入ります。残る８０％の株式は１．６億円となり、４，０００万円の株式が移転できたことなり、１，６００万円の相続税を節税できたことになります。株式は３分の２以上所有したままですから、支配権の確保はしたままです。
この方法を採用するには、従業員に株式を買ってもらうメリットが必要となります。必ず預金利息よりも高い配当をし、十分にメリットを感じてもらえる持株会にしなければ、意味がありません。
（３）そのほかの方法
そのほかの方法でもいくつか選択肢があります。例えば、赤字会社と合併することで純資産価額を下げることが可能です。また、投資育成会社という国の政策として、経済産業大臣の管理下にある中小企業に対する投資等の事業を行う会社に出資してもらうことで、（２）の従業員持株会と同じような効果を出すことも可能です。先代オーナー経営者の持ち株割合が下がりますから、株式数は減りませんが、評価割合を「減らす」ことが可能です。株価を薄めるとも言います。投資育成会社は、議決権割合の半分までは、一気に引き受けが可能となります。一般のベンチャーキャピタルとは違って、国の政策に従って組織されている会社で、出口のキャピタルゲインを目的としていませんし、経営参加もしてきません。知られていない方も多い方法ですし、出資してもらうにはそれなりのプレゼンが必要となりますが、出資してもらった暁にはかなりの節税効果が見込まれますので、活用を考えてもよいかと思います。
第四章 自社株引継ぎにかかる資金対策をする
（１）納税資金の確保は必須！
これまで見てきた方法で、株式の評価を下げ、また、株式数や持ち株割合を減らし、株式の引継ぎにかかる負担を下げる方法を見てきました。これらの方法で、自社株を引き継ぐときの後継者の納税負担を下げることはできますが、やはり引き継ぐ際の納税額の資金対策は必要です。
具体的には、贈与で引き継ぐ際には贈与税の負担額の試算、相続で引き継ぐことも考えられる場合には、先代オーナー経営者の持ち株のみならず、所有しているすべての財産と抱えている負債について棚卸を行い、想定される相続人も考慮して、いくらくらいの相続税がかかりそうなのかを試算しておく必要があります。その金額が明らかになってはじめて、どのように資金対策をするかという方法を考えることができます。
自社株を引き継ぐのに、このままではどのくらいの税負担が必要になるのかを、算出しておきましょう。専門的な知識が必要となりますので、事業承継対策が得意な税理士に依頼をするとよいでしょう。
（２）特例事業承継税制を活用して納税猶予を受けて無税で引き継ぐ
平成３０年度税制改正で創設された特例事業承継税制を活用し、自社株式にかかる贈与税や相続税の納税猶予を受けて、税金の資金負担なく株式を引き継ぐことが可能です。
もともと事業承継税制という制度があり、自社株を引き継ぐ際の税負担が重くて事業承継をためらうハードルを和らげるために、自社株引継ぎの贈与税を１００％、相続税を株式の２／３まで、８０％の税額を猶予という制度がありました。
しかし、実際にこの制度をつかう企業が少なく、効果を十分に出せていないことから、平成３０年度税制改正にて、相続税について株式のすべて、１００％の税額の猶予という特例事業承継税制が創設され、平成３０年から１０年間の期間限定で使えることになりました。
こちらの制度についての詳細は、下記の記事をご参照ください。
事業承継にかかる贈与税や相続税の負担が軽減される？後継者は知っておきたい特例事業承継税制
（３）会社に自社株を買い取ってもらい納税する
自社株を引き継いだ場合の納税額は多額になります。相続後に行うことになりますが、相続税の資金対策として、相続した自社株について、「会社に買い取ってもらい、その代金をもって相続税を納税する」という方法です。注意すべき点は、買取りの対象となった相続人が所有している株式で、議決権の３分の２以上の賛成がないとできません。また、買い取ってもらう金額にも規制があります。会社が取得した株式（金庫株といいます）は議決権がなくなりますので、後継者の経営権がおびやかされないように配慮せねばなりません。
買取資金が心配な場合は、役員を被保険者とする会社受取の逓増定期保険や長期平準定期保険、終身保険などの生命保険で準備しておくと万全です。
（４）資金の調達をする方法
それでも自社株を引き継ぐ資金が心配な場合は、金融機関からの融資も考えられます。事業承継にともない必要となる資金の融資をしている代表的な金融機関は、日本政策金融公庫です。融資対象先は、中小企業だけではなく、中小企業経営承継円滑化法という法律の認定を受けた後継者であれば、後継者個人であっても、自社株の引継資金などの融資を受けることが可能です。
以上のように、どのように自社株の引継資金を準備すべきかを検討してきましたが、まずは、必要となる資金がいくらなのかを把握する必要があります。そのためには、先代オーナー経営者に相続があったときの相続税の試算をしておく必要がありますので、なかなか話のしづらいことかもしれませんが、今後経営を円滑に承継していくためにも、腹を割って話をしておきたいものです。
ただし、事業承継のためにすべきことは、上記のような株式の引継ぎにかかることだけではありません。事業承継を控えて準備すべきことを第五章でまとめました。
第五章 事業承継を控えて準備すべきこと
事業承継を控えて準備すべきことは、自社株の引継ぎにかかる準備だけではありません。それは一つの要素ではありますが、大事なことは「後継者が経営できるように、タイミングよくバトンタッチをしていくこと」です。
（１）事業承継計画を策定しよう
ぜひともオススメしたいのが、事業承継計画の策定です。
先代オーナー経営者や後継者、そして後継者以外の想定される相続人などの関係者の年齢とともに年表にしたものになります。
株式の異動予定のみならず、どのようにして、経営の内容を引き継いでいくのかを、関係者間で見える化して、話し合ってほしいのです。自社株を渡して経営承継が完結するわけではありません。いつ、代表を交代するのか、その前には後継者にはどのような経験をさせておくのか、代表交代後は、先代はどのような伴走をしておくべきか、取引先へのあいさつと関係づくりはどうするか、社内への周知はどうするかなど、関係者間で協力しながら進めていく必要がありますので、それが一覧になっているスケジュール表のようなものです。
中小企業庁HPでサンプルが発表されていますので、ぜひ対話にご活用ください。
中小企業庁 事業承継計画表の作成にチャレンジ！
http://www.chusho.meti.go.jp/zaimu/shoukei/shoukei20/q18.htm
（２）他の相続人ともめないように家族会議をしよう
事業承継をすると、どうしても自社株を後継者に集中させる必要がありますから、株式の評価が高いケースになると、後継者のきょうだいなどが「後継者にばかり財産が集中している」ことに不満を持ったり、「株価が高いばかりに、相続税が高くなる」と負担を感じたりすることがよくあります。
多くのもめごとは、事前のコミュニケーションが足りない、お互いの立場を理解できないことから起こります。子どもの頃仲のよかったきょうだいも、大人になって立場が変わると、関係性も変わるものです。関係性を取り持つことができるのは、先代や先代の奥様が対話を促すからこそだと思います。家業として事業をしてきたからこそ、事業と一族をどうしていきたいか、お互いの思っていることを話し合う家族会議が必要です。
親族間で起こりやすい争族とそうならない対策については、こちらの記事でも触れていますので、ぜひお読みください。
ちょっと待って！知っておきたい特例事業承継税制をとりまくリスクと対応策
（３）継がせる側と継ぐ側の対話が最も大事
中小企業庁の統計データで、事業承継にまつわる後悔 ベスト3が書かれていました。
後継者が、「ちゃんと教えておいてくれたら、こんなに苦労しなくて済んだのに！」というものベスト3です。
1位は、財務と会計の引継の後悔
ちゃんと財務内容や会計について、引き継いでおけばよかった。
2位は、資金調達ノウハウの引継の後悔
金融機関をはじめとした資金調達の方法やノウハウを、引き継いでおけばよかった。
3位は、会社と個人の借入金の引継の後悔
こんなに借入れがあるなら、 引き継がなかったのに。蓋を開けて見てびっくり。代表者連帯保証が重い。など。
自社株の評価の高低に関係なく、少なからず、どこの事業承継にも「あるある」かもしれませんね。
事業承継を先代が考えるようになり、後継者にバトンを渡す前に、「会社の内容の見える化」をまずは行いたいものです。
会計だけではなく、会社の歴史や、これまでの歩み、先代が大切にしてきたこと。得意先や取引先、会社の周りのステークホルダーのこと。地域との関わりや貢献していること。もちろん、会計まわりも大切です。会社の財務状況も正しく理解していただくことも必要。これを、先代と後継者が一緒にすることが一番です。
これができると「じゃあ、これからどうしていく？」という未来のことに目を向けられるようになります。
これからは、何を大切に経営をしていくのか。どのような価値を世の中に提供していくのか。どんなビジネスモデルを構築するのか。どんな人を育てていくのか。これらを計画にまとめるとよいと思います。
後継者の方は引き継ぐプレッシャーや、さまざまな思いもあり、スムーズにいかないこともあるかもしれません。もしかしたら、恐怖に足がすくんでしまう、そんなこともあるかもしれません。だからこそ、事業承継をきっかけに、先代オーナー経営者の伴走も受けつつ、後継者の資質に合わせて、幹部従業員や専門家と協力できる「チーム経営」への移行することが望ましいです。
事業承継では、まず引き継がせる先代と、引き継ぐ後継者の対話が何より必要で、それからがスタートとなります。後悔しない事業承継のために、腹を割った対話が必要です。必要に応じて、専門家のファシリテーションを利用するのも良いと思います。先代まで創り上げてきたものを受け継ぎ、後継者らしい事業を展開し、会社を、人を、ますます輝かせて頂きたいと思います。
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