会社設立登記や手続きまでの流れを解説いたします

会社を設立するには、法務局で会社設立登記の手続きをする必要があります。
そのためには、事前に考えておかなければならないことや、準備しておくべき書類があります。

書類の中には、役員就任予定の人に書いてもらう必要があるものもあります。
また、順番を間違えると無効になってしまう手順もあるため注意が必要です。
そこで、実際に会社設立登記を行うときの流れについて説明します。

会社設立登記の簡単な流れ4ステップ

会社設立の簡単な流れについて解説していきます。

設立事項の作成

会社設立登記の手続きを開始する前に、「設立事項」を作成しておく必要があります。
設立事項は、「どのような会社にするか」を示すものです。

商号（会社名）と事業目的、会社の所在地（本店の所在地）は最も基本となりますので、最初に決定してください。
次に、役員や事業年度を決めます。
事業年度とは、何月を期首・期末とするかによって決まる会社にとっての1年間のことです。そして、資本金をいくらにするかを決めて、必要に応じて出資者を募ります。

また、会社の印鑑も必要になります。これは個人の印鑑とは異なります。
登記の際に必ず必要になる実印の他に、銀行印と角印、認印も作っておくと良いでしょう。

定款の作成・認証

会社設立のためには「定款（ていかん）」を作成する必要があります。
定款とは、会社の最も基本的な規則のことです。記載内容については会社法で定められた基準を満たす必要があり、不備がある場合は無効になってしまうので注意が必要です。商号や事業目的、本店所在地などは必ず定款に記載しなければならない「絶対的記載事項」です。また、発起人全員分の記名・押印が必要です。

定款は書面で作成する方法の他に、PDF形式のファイルに電子署名を入れた「電子定款」として作成する方法もあります。
電子署名はICカードリーダーと個人番号を用いてパソコンで行います。
機材を持っている場合は、書面で作成する場合よりも電子定款の方が印紙税がかからない分だけ費用の節約になります。

定款は公証役場で公証人に正当性を証明してもらうことによってはじめて効力を持ちます。
これを「認証」といいます。

認証を受けることによって定款の改ざんや紛失といったリスクをなくすことができます。
もしも後日何らかの争いごとが起こったときは、認証された定款の定めに従って解決をはかることになります。なお、合同会社については定款の認証を受ける必要はありません。

資本金の払込

設立事項で決めた資本金の金額を、発起人の代表者の銀行口座に振り込みます。
会社設立前には会社用の口座はまだありませんので、振込先は個人名義の口座になります。

発起人が確かに出資金を出したことを証明しなければならないため、入金処理は「預け入れ」ではなく「振り込み」として手続きしなければならないことに注意してください。

なお、振り込みは定款の認証を受けた後に行わなければなりません。
振り込み日が定款の認証日より前になっていると、法務局で登記申請を行うときに書類を受理してもらえない場合があります。

設立登記完了

法務局で登記申請の手続きを行うと、会社設立登記は完了です。
所定の登記申請書を作成し、事前に用意した各種書類を添付して法務局の窓口に提出してください。

会社設立登記に必要な書類一覧

会社設立登記に必要な書類について考えてみることにしましょう。

登記申請書

登記申請書は、所定の書式に従って作成する必要があります。
書式については法務局のホームページで確認してください。

通常はパソコンを使って書きますが、手書きで作成するのでも構いません。
手書きの場合はボールペンを使用してください。
また、用紙サイズはA4です。法務局のホームページには記載例も掲載されていますので、作成前に確認するとよいでしょう。

登録免許税の収入印紙を貼付した台紙

会社設立登記の際には、「登録免許税」を納める必要があります。
収入印紙で納めますので、台紙を作成して印紙を貼付してください。これを登記申請書に添付します。

登記すべき事項を保存したCD－R

商号や事業目的などの「登記すべき事項」を、CD-R（またはDVD-Rなど）に記録したものを登記申請書に添付します。
ファイルはテキスト形式とし、文字は全て全角で文字コードはシフトJISでなければならないなどの決まりがありますので注意してください。

なお、OCR（文字読み取り）用の申請用紙を法務局の窓口で入手して記入する方法もあります。

定款

公証役場での認証を受けた定款を、登記申請書に添付する必要があります。
定款が書面で作成されている場合は定款謄本を、電子定款の場合はCD-Rなどに記録されたものを用意してください。

取締役の就任承諾書

会社設立時に取締役になる人の「就任承諾書」を、登記申請書に添付する必要があります。
就任承諾書は、その人が役員になることを承諾したことを証明する書類です。
なお、取締役に就任する人が発起人でもある場合は、就任承諾書は不要です。

発起人として定款に記名・押印した時点で既に承諾済みとみなされるためです。

払込証明書

出資金の振り込みが確かに行われたことを示すため、「払込証明書」を、登記申請書に添付する必要があります。
払込証明書を作成する際には、通常は通帳のコピーをとります。

通帳の表紙と表紙をめくった最初のページ、および振り込み金額と出資者の氏名が書かれているページをコピーしてください。

印鑑（改印）届出書

会社設立の際には、会社の実印が法務局に印鑑登録されている必要があります。
通常は、登記申請書を提出する際に「印鑑届書」も合わせて提出します。印鑑届書の用紙は法務局の窓口で入手できます。

なお、会社の印鑑登録には代表取締役になる人の実印と印鑑証明書を使用します。
そのため、代表取締役になる人は、事前に個人としての印鑑登録もしておかなければなりません。

会社設立に必要になる可能性がある書類一覧

会社設立に必要になるうる可能性がある書類一覧についてまとめてみました。

発起人の決定書

定款に記載する本店所在地は、最小行政区画まで書けばよい決まりになっています。
最小行政区画とは、市町村（例外として東京都の場合は区）のことです。

定款で本店所在地を番地まで示していない場合は、「発起人の決定書」を作成して、そちらに番地を含む詳細な住所を記載する必要があります。
また、定款では代表取締役を誰にするかを明記せず「代表取締役については株主総会で選定する」などとする場合があります。

この場合は、代表取締役に選ばれた人の氏名を「発起人の決定書」に記載します。
なお、「発起人の決定書」には発起人全員の押印が必要です。

代表取締役の就任承諾書・監査役の就任承諾書

取締役になる人の「就任承諾書」が必要な場合については上記で説明した通りです。
取締役のうちの誰かが代表取締役になる場合は、さらに「代表取締役の就任承諾書」が必要です。

代表取締役になる人は、取締役と代表取締役の両方について就任承諾書を書く必要があるということになります。
ただし、取締役が1名のみの場合は、その人が必然的に代表取締役となるため、代表取締役の就任承諾書は不要です。

また、監査役を置く場合は、その人が監査役になることを承諾したことを示す「監査役の就任承諾書」が必要です。
ただし、監査役になる人が発起人でもある場合は、監査役の就任承諾書は不要です。

取締役全員の印鑑証明書

就任承諾書には、通常はその人個人の実印を押印します。
そのため、会社設立登記の申請の際には、取締役に就任する人全員分の印鑑証明書を提出する必要があります。

ただし、取締役会を設置する会社の場合は例外で、実印が必要な就任承諾書は「代表取締役の就任承諾書」のみとなります。
この場合は、登記申請の際に提出が必要な印鑑証明書も代表取締役のもののみとなります。

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