事業承継と合併の違いとは？詳しく解説 - スモール＆ローカルビジネス社長に知恵を/スモーカルビジネス大学

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事業承継と合併はいずれも二つ以上の企業が統合して一つになるという側面があることから、同じような概念に見えます。

しかしながら、正確には両者は異なる性質を有しており、その違いを正確に理解していないと実際に手がける際に思わぬトラブルになりかねません。

そこで、以下では事業承継と合併のそれぞれの意味に触れたうえで、両者の違いを見ていくことにしましょう。

事業承継とは

まず最初に、事業承継の意味ですが、文字通り誰かが営んでいる事業を他者に引き継ぐことです。

一般的には、オーナー企業の社長が高齢化して子供に後を譲ったり、大企業の社長が役職定年で引退し他の役員が昇格して跡を継ぐといったケースが想定されます。

このように、事業承継は多くの場合は、企業再編を伴わずに、社内で経営者が交代することで行われることになるのですが、近年では社内や親類に適切な後継者が見つからないために、会社そのものを他の会社やその経営者に譲り渡すというケースが増えています。

その場合に、譲り渡した会社がそのまま存続するのであれば経営者だけが交代するということで済むのですが、場合によっては譲渡先の企業と統合した方が業務が効率化できるということでM&Aの手法が用いられることもあります。

合併とは

一方、合併とは、M&Aの手法の一つで、二つ以上の会社が統合して一つになることをいいます。

この合併には、新しい会社を設立して既存の会社をそれと統合するという新設合併と、既存の会社のうちの一社を存続会社とし、それ以外の会社をそこに編入するという吸収合併の二種類があり、いずれも会社法において手続きなどが詳細に定められています。

合併を行うためには、通常はそれぞれの会社の株主総会において承認される必要があるのですが、この承認については株主に与える影響が大きいことから一般的な過半数ではなく、３分の２以上の賛成が必要であるとされています。

なお、合併を行う場合には、具体的な条件を詰めたうえで合併契約書を締結することが必要となります。

ここで詰める条件としてもっとも重要となるのが、それぞれの会社の価値を正確に算定したうえで、各社の株主が保有する株式の価値が損なわれることのないように、適切な合併比率を決めることです。

会社の価値を算定するにはいくつかの手法があり、代表的なものはDCFと呼ばれる会社が生み出す将来の利益を現在価値に割り引いて算定するというものですが、素人が簡単に使いこなせるものではないため、たいていの場合は証券会社や会計事務所などのファイナンシャルアドバイザーと呼ばれる人々が算定をサポートすることになります。

また、合併契約書の作成についても、専門的な知識がないとできないことから、弁護士事務所などのリーガルアドバイザーを選定して代行してもらうことが一般的です。

事業承継とM&Aの違いとは

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以上で分かるように、事業承継とは、会社の事業を承継すること全般を言うのに対し、合併とは複数の会社を統合して一つにするというM&Aの手法を意味し、両者には明確に違いがあります。

事業承継の手法として合併を用いることもできますし、単に経営者を他人と交代することも可能です。

そのため、合併はあくまでも事業承継を行うための一つの手段なのです。

もっとも、例えば一人の経営者が複数の会社を経営している場合に、それらを合併させて一つにすることで高率化を図るようなケースもあることから、すべての合併が事業承継のために行われるわけではないという点に留意する必要があります。

合併による事業承継のメリット

では、両者の違いが理解できたところで、ここからは合併によって事業承継を行うメリットについて見ていくことにしましょう。

合併のメリットは様々なものがありますが、その中でも最大のものが後継者不在という問題を解決することができるということです。

特に中小企業の場合には、後継者不足に悩んでいる創業者やオーナーの経営者が多く存在しており、少子高齢化が進む中で簡単に跡を継いでくれる人が見つからない状況にあっては、他の会社と合併することで自社の経営を引き継いでもらうことができる合併はもっとも手軽な事業承継手段といっても過言ではありません。

また、会社を引き受ける側としても、自社の経営を引き続き行いつつ合併によって事業規模を拡大することができるため、いずれの当事者にとっても大きなメリットがあるのです。

加えて、合併による事業承継を行う場合には、あらかじめ承継先の会社の経営者の力量を、その実績をもとにじっくりと見極めることが可能です。

ビジネスの経験が浅い身内や、社内のことはよく知っているものに経営を任せるとなると頼りない従業員に後を継がせるよりも、十分な経験と実績を有している他の会社の経営者に自らの会社の将来を委ねることができるというのは合併の第二のメリットです。

うまく事業承継を行うことができなかった場合には、株主はもちろんのこと、取引先や従業員などの様々なステークホルダーに大きな悪影響を及ぼすことになりかねないため、少しでも優秀な経営者に跡を継いでもらうために合併は有効な手段であるという訳です。

さらに、第三のメリットと言えるのが、合併による事業承継の場合には単に株式を第三者に売却する場合に比べて、得られる対価が大きくなる可能性が高いということです。

すなわち、第三者への売却の場合には、自社の価値に相当する対価しか得ることができないのに対し、合併の場合には自社と合併相手の会社とが生み出すシナジー効果が考慮されて、その分得られる対価が上乗せされることになるのです。

もちろん、合併によって得られるのは金銭ではなく、合併後に残る会社の株式となるわけですが、それをその会社のオーナーや第三者に買い取ってもらって現金化することで、売却以上の金銭を得ることが可能となります。

ここに挙げた３つのメリット以外にも、相続税などの税制面で他の方法に比べて合併の方が有利な取扱いを受けることができたり、包括承継となるため既存の契約は特に手続をしなくても合併先の会社に自動的に引き継がれるなど、合併による事業承継にはメリットが数多くあります。

そのため、事業承継を真剣に検討している経営者の方は、一つの方法として他者と合併するということを選択肢に入れておくとよいでしょう。