事業承継と事業譲渡とは？特徴やメリット・方法を知ろう！ - スモール＆ローカルビジネス社長に知恵を/スモーカルビジネス大学

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事業承継と事業譲渡は、似た言葉ですが内容は異なります。そのため、後継者に引き継ぐ場合、それぞれの特徴やメリット・注意点を知っているとどちらか選択がしやすいでしょう。また、事業承継と事業譲渡の基本的な流れを理解していると、スムーズに手続きできます。

そこで、この記事では事業承継と事業譲渡について説明します。

事業承継とは？3種類の方法がある！

事業承継とは、会社の事業を後継者に引き継ぐことで、預貯金や不動産などの個別資産ではなく、事業そのものを引き渡します。経営権やブランド・取引先・負債なども含まれることが特徴です。また、事業承継には「親族内承継・親族外承継・M&A」の方法があります。

まず、親族内承継とは、経営者の親族へ事業を引き継ぐ方法です。従業員の理解を得やすく、先代の影響力を活かすことができ、なおかつ株式譲渡の手続きもしやすくなります。しかし、相続人の候補が多いと、親族内でのトラブルに発展する場合があり、深刻なトラブルになると、会社の経営に支障が出てしまうでしょう。なお、親族が事業に関わっていなかった場合は、しっかりと教育する必要があります。

次に、親族外承継とは、今まで会社経営に関わってきた人へ引き継ぐことです。役員や従業員が引き受けることが多く、会社の方針や実状を熟知した人がなります。よって、事業承継後も、スムーズに事業が運営されるでしょう。ただし、親族外承継での後継者に不満があると、従業員や役員から反対される可能性があります。つまり、親族外で選ぶ時は、関係者が納得する人を後継者にすることが必要です。

そして、後継者がいない場合は、M&Aで吸収や合併をする事業承継も可能です。承継先は別の会社になりますが、購入した会社が事業を継続してくれるでしょう。別の会社であっても事業を残せることが、M&Aのメリットです。その他のメリットとして、譲渡価格の条件があえば、すぐに事業承継手続きができることも挙げられます。早い場合は3ヶ月～半年で完了する場合もあります。

加えて、M&Aで譲渡した資金は、元経営者の手元に入ることもメリットと言えるでしょう。しかし、事業の業績が悪い場合、買い手が見つかりにくくなり、また買い手が現れても提示価格は低く、条件が合わない時は手続きに1年以上かかる場合もあります。

事業譲渡とは？手続きの流れも知ろう！

事業譲渡とは、会社が行っている事業を第三者に譲渡することです。譲渡の際に費用を払ってもらい、売却する形になります。譲渡は権利や取引先だけでなく、事業に必要な商品や従業員も対象です。

ただし、事業譲渡は、賃貸借契約や売買契約の取引になるため、全ての事業を売却するとは限りません。全ての事業を譲渡しても構いませんが、一部の事業のみを譲渡することもできます。しかし、事業譲渡で事業を売却した会社には、同一事業を新たに始めることを禁止する「競合阻止義務」が発生するため、注意が必要です。

事業承継は親族や従業員などに事業を引き継ぐことですが、事業譲渡は他の会社に事業を渡すことを指します。つまり、事業を引き継ぐ相手や取引範囲が異なるのです。事業譲渡の手続きでは、最初に購入してくれる会社を探します。心当たりがない時は、事業譲渡先を紹介する会社もあるので、問い合わせてみるといいでしょう。その後、売却側と購入側で面談をして、経営方針や条件について話し合います。

譲渡する事業内容や範囲・受け継ぐもの・購入価額などを記載した「意向表明書」を購入側からもらい、同意後に「基本合意書」を作成することが大切です。その際、弁護士や会計士などの専門家によって、事業譲渡に必要な調査をします。

交渉を終えた後は、「事業譲渡契約書の締結」と「株主総会での同意」を得ることも重要です。株主総会では、議決権の過半数が出席し、3分の2以上の賛成を得なくてはなりません。また、反対の株主から買い取り請求がある時は、求めに応じることもあります。事業譲渡が決定したら、財産や権利・債務などの移転手続きをすれば、取引完了です。

事業譲渡のメリットとデメリット

まず、事業譲渡の売却側のメリットとは、資金が得られることです。資金不足または新規事業のために資金確保をしたい会社など、譲渡する会社は資金を必要としている場合が少なくありません。また、一部の事業のみを譲渡できるため、会社自体を残せることもメリットです。

残った事業を集中的に行う場合もあれば、得た資金で新しい事業を始める場合もあります。さらに、会社に残しておきたい資産や従業員の契約を残せることもメリットです。

会社自体を売却すると、資産や従業員は購入した会社に渡しますが、事業譲渡なら手放さなくてもいいでしょう。その他に、借金があった場合でも、債権者に通知せず手続きができますのも事業譲渡のメリットです。

次に、売却側のデメリットは、負債の取扱いについて決めないといけないことです。会社自体を売却する時は、負債も含めて受け渡します。しかし、事業譲渡の場合は、負債以外を譲渡することが多いです。つまり、売却で得た資金で負債の返済をするのか、破産手続きをするのかなど、負債の取り扱いを決めなければならないのです。

また、事業譲渡をする時は、株主総会を開いて株主総会や役員から承認を得ないと、手続きを進められません。これにより、株主総会を開催するための手間がかかってしまいます。

さらに、譲渡益があった場合は、税金が課されるのもデメリットです。事業譲渡の購入側のメリットは、取得したい事業だけを選んで引き継げることです。特に、新規事業に挑戦したい場合、すでに実施していた会社から購入する方がスムーズに事業を始められるだけでなく、事業内容を熟知した従業員を確保できれば、新規事業が成功しやすいでしょう。

また、簿外債務は引き継ぐ必要がないため、しっかりと調査や説明を受けてから事業譲渡を決定すれば、把握していなかった債務を負うリスクもありません。そして、購入側のデメリットは、購入費用がかかることです。

また、事業を円滑に進めるためには、その事業に詳しい従業員を集めることが必要になります。しかし、取引先や従業員と契約を結ぶ際、前の会社に思い入れがある場合や提示された条件が不満な時は、契約拒否される場合もあり、上手に事業を進められないと、利益よりも購入費の方が大きくなってしまうのです。

さらに、不動産や特許権の移転は引き継げません。よって、購入側の会社が移転登記や登録をし直す必要があるため、手続きに手間がかかるのはデメリットです。