事業承継は先代経営者と後継者の問題だけではない。家族ともめやすい遺留分問題とは？

事業承継の際に起こりうる経営者の頭を悩ませる大きな問題の一つが、身内でのトラブルです。
せっかく覚悟を決めて事業承継したのに、会社を引き継がなかったきょうだいから、多額の支払いを要求されてしまうこともあります。
ここでは、「遺留分対策」と呼ばれる具体的な対応策について、詳しく解説していきます。

第一章　事業承継で自社株引き継ぐときの問題点

（１）こんなに？自社株を引継ぐのにかかる税金とは

中小企業を承継するということは、その中小企業の株主としての立場についても承継することでもあります。
先代経営者から後継者が、自社株を贈与や、相続という方法を経て、引き継ぐのです。

驚かれる方も多いのですが、自社株は上場株式のように、市場価格があって、他社と売買できるものではないにもかかわらず、自社株には評価があり、財産だということで、人から人への移転には、財産が移転したとして、税金がかかります。
具体的には、先代経営者から後継者へ贈与されるときには贈与税、相続で引き継ぐと相続税がかかるのです。

贈与税はいくらぐらいかかるのでしょうか。

「暦年課税」だと、例えば1億円の評価の株式を承継しようとすると、
　（1億ー110万円）×55％－640万円＝4,799.5万円もの贈与税がかかります。

一方で「相続時精算課税」を選択すると、これまで一度も「相続時精算課税」での贈与を受けていなかったとすると、
（１億円ー2,500万円）×２０％＝1,500万円の贈与税がかかります。

相続税では、後継者が相続で引き継いだ自社株の評価額に応じて（他の財産もあれば加算して）、１０％～５５％の税率でかかります。

いずれにしても、自社株を引き継ぐには、多額の贈与税、相続で引き継げば、相続税がかかります。

（２）株式は後継者に集中させるのがベスト

それほどに贈与や相続に税金がかかるのは、株式の所有を１人に集中させるからではないか、他のきょうだいをはじめ親族でも株式を所有させてはいかがか？という疑問もあると思います。しかし、会社経営がスムーズに進行するには、支配権を伴う株式は、後継者１人に集中させることがスタンダードです。株式の所有が分かれていると、特に、経営者である後継者に株式が集中していなければ、他のきょうだいや親族が結託して、株主総会にて、経営者の解任の決議がいつでもできることになってしまいます。それでは、安定した経営ができないでしょう。

事業承継においては、会社の重要事項を決定できるよう、後継者に自社株（ここでは議決権と同じと定義しています）を集約することが必須となります。実際に、先代経営者が亡くなった際に、株式は先代経営者の妻が１／２、長男・次男が１／４ずつ相続し、長男が後継者として社長になりましたが、次第に折り合いが悪くなった次男が母親（先代経営者の妻）と結託し、株主総会で長男を解任するというケースに直面したことがあります。

歴史のある会社で、親戚や当時の役員が株式の一部を所有しているケースをみかけることがあります。「法人税申告書　別表二」で確認が可能です。このように株式が分散している場合は、株主またはその相続人の方と交渉して、株式を後継者や会社が買い取るなどして、できる限り後継者に集中させるようにする必要があります。

（３）もめたくない！自社株の評価が高いほど他の親族に配慮が必要

事業承継では、この特例事業承継税制をはじめとした税制に目が行きがちで、巷のセミナーでも、この点にフォーカスしたものが多いように思います。しかし、現場目線で考えると、事業承継は必ずしも先代経営者と後継者だけの課題ではなく、取り巻く親族、先代経営者の相続人にも大きく影響を及ぼします。税務対策だけに意識を向けていると、思わぬ失敗を招くことになります。

（２）で説明したように、事業承継においては、先代経営者が保有している株式や事業用資産を、後継者・後継候補者に円滑に承継させることが必要不可欠です。そのためには、「遺留分対策」を検討する必要があります。自社株の評価が高いほど、先代経営者所有の財産の価額は高いことになり、先代経営者の財産、すなわち遺産分割すべき財産が多いことになります。他の相続人が抱く相続でもらえる財産についての期待が大きくなりますが、自社株の割合が多いと、後継者に引き継ぐ財産の割合が多いことになり、他の相続人が「後継者ばかり財産を多くもらい、不公平だ」といって不満をつのらせるかもしれません。

また、第二章で詳述するように、他の相続人にも「最低限、ここまでは相続する権利」が民法によって保証されているので、事前の対策を怠れば、権利の主張のし合いが相続後に起こり、トラブルになるケースも少なくありません。自社株の評価が高いほど、税金対策や税金を支払う資金対策も必要になるのですが、他の相続人についても、相続が「争族」にならないように、配慮する必要があります。では、どのように「争族」を回避することができるでしょうか。

第二章　争族にならないようにしておくべき遺留分対策とは

（１）遺留分対策とは

先代経営者が相続人である後継者に対し、遺言で自社株を集中して相続させたり、生前に贈与したりすると、他の相続人の遺留分を侵害する場合があります。遺留分とは相続の際に、被相続人（亡くなった方）の兄弟姉妹を除く相続人に最低限の相続権を保証した割合を言います。法定相続分まではもらえないとしても、最低限、相続人にはこれだけの相続権は保証しましょう、という決まった割合を言います。被相続人の好き嫌いで、特定の相続人への相続財産が与えられないとしても、最低限相続できるとする割合です。

・遺留分とは？

最低限の相続分を保証するための制度で、民法第５編第８章に定められています。
遺留分を持っているのは、相続人のうち、配偶者、子、直系尊属で、兄弟姉妹には遺留分はありません。

遺留分の割合は、全体で被相続人である先代経営者の財産の２分の１です（相続人が直系尊属のみの場合は３分の１）。

ここでいう「基礎財産」は、相続税の計算のもととなる相続財産とは範囲が異なり、先代経営者が相続開始の時に有していた財産の価額に一定の生前贈与した財産の価額を加算し、債務額を控除した金額で、これに遺留分の割合（２分の１）に、それぞれの相続人の法定相続分を乗じた金額が遺留分となります。すなわち、生前に贈与した自社株についても、この「基礎財産」に含まれ、遺留分の計算に入れられることになります。

（２）遺留分減殺請求をされるとどうなる？

遺留分が問題になるケースを、下記の図で紹介しています。

先代経営者である父は、長男に事業承継をさせるために、生前に長男に対し、６億円（全株式の６０％）を贈与していました。そして、数年して父が亡くなりました。遺産は自社株１０億円とその他の財産２億円です。相続人は事業を承継した長男と、次男及び三男。
遺産分割案では、会社を引き継ぐ長男が自社株１０億円、次男及び三男がその他の財産を１億円ずつとなりました。

この場合、次男と三男の遺留分は、下記のように、民法上の遺産相続を基礎に考えますから、民法上の遺産相続である１８億円を３人で割ったものの半分、３億円となります。よって、本来ならば次男と三男には３億円の遺留分が保証されており、引き継ぐ権利があります。しかし、相続した財産は１億円。この場合、次男と三男は、差額の２億円について、長男に遺留分を要求することができ、これを遺留分減殺請求といいます。長男は、この分の株式を渡すか、金銭を渡す必要があります。