自社株の納税資金対策や少数株主対策に活用したい自社株買い(金庫株)

第一章 自社株を引き継ぐ場合のハードルとは?

(1)自社株を引き継ぐためにかかる税金負担が重い

自社株を引き継ぎたいけど、自社株を引き継ぐには、相続税、贈与税などの納税資金が必要となります。
そして、これらの納税資金を負担するのは、後継者です。

しかし、後継者は納税資金に充当できる現預金を持っていないことも多く、株価が高い会社ほど、このようなお悩みを抱えていることが多いです。

事業承継が国家的な課題となっている今、「自社株を引き継ぐ際の負担が大きいために、事業承継をためらうことがあるのではないか。それならば、納税資金の負担を軽減しよう!」ということで、自社株の贈与や相続にかかる贈与税や相続税の負担を実質ゼロにできる、期間限定の特例事業承継税制が創設されました。

後継者に納税資金の準備が十分にできなくても、自社株を引き継げるというものです。

詳しくは、こちらの記事をお読み下さい。
事業承継にかかる贈与税や相続税の負担が軽減される?後継者は知っておきたい特例事業承継税制

しかし、特例事業承継税制は、あくまで「納税猶予」であり、納税猶予が取り消される際には、猶予されていた贈与税や相続税を直ちに納付しなければならないこととなります。

また、猶予を受け続ける限り、届出をしなければならないという手間としてのデメリットもあります。税理士報酬もかかるでしょう。
詳しくは、こちらの記事をお読み下さい。
ちょっと待って!知っておきたい特例事業承継税制をとりまくリスクと対応策

このようなリスクとコストを受け入れた上で、特例事業承継税制を活用することはとても有効なことだと思いますが、それ以外の解決法も知っておきたいものです。

その一つが、今回説明する「自社株買い」(金庫株)の活用です。

(2)事業承継の際に必ず問題となる少数株主問題

納税資金の問題の他に、事業承継の場面で、必ずといっていいくらい「あるある」なのが、少数株主問題です。

ひと昔前は、株主は多い方がよいとして、親戚は役員、ときには従業員が会社の株式を一部持っているということがよくありました。
最近では、安定した経営をするために、経営陣で集約することが望ましいとされています。

また、以前は顔なじみだった株主であっても、相続があり、その子どもや孫へと株式の所有権が移転していくと、顔も見たことのない人が自社の株主になっているということが避けられません

今後も経営にはタッチしないと考えられる社外の株主については、経営陣への議決権を集約するために、交渉して、株式を経営陣が買い取るなどの方法をとることが望ましいでしょう。

(3)納税資金問題と少数株主対策には、自社株の買取りが有効

自社株を引き継ぎたいけれど、納税資金の確保が難しい、少数株主の株式を集約させたい、このような課題対して、自社株の買取りは有効な解決方法です。

第二章で、自社株買いを活用した対策について、詳しく解説します。

第二章 自社株買いを活用した事業承継対策

自社株買いとは、会社が、会社自身が発行している株式を買い取ることを指し、この買い取った株式を「金庫株」と呼ぶこともあります。
金庫株を活用したときの効果をみていきましょう。

(1)効果1:相続税の納税資金を確保できる

<例1>
現状:自社株は、先代経営者の100%の所有状態

その株式を、後継者が相続により引き継ぐとします。
しかし、その相続税の納税資金が準備できない場合、後継者は、会社に株式の一部を買い取ってもらい、会社から現金を受け取ります。

後継者は、その受け取った現金で、相続税を納税することができます。

金庫株を買い取る資金が会社にないときは、金融機関等から借り入れをすることも考えられます。
あらかじめ生命保険などで、準備しておくことも検討すべきでしょう。

このときに、買い取る価格ですが、いくらでもよいわけではありません。

この価格が低すぎると、時価で譲渡したとみなされ売主に譲渡にかかる所得税がかかるだけでなく、会社側にも時価よりも安く買い受けたとして、「受贈益」という利益を得たとみなされ、法人税がかかることとなります。

いくらで買い取るかについては、適正な価格をあらかじめ算定しておく必要があります。

価格算定の際には、自社株対策などの税務に明るいノウハウ豊富な税理士に計算を依頼し、検討するとよいでしょう。また、自社株対策は、計画的に行うことが大切です。

(2)効果2:会社経営に関係のない株主や好ましくない株主から株式の移転を防ぐことができる



現状:自社株は現経営者が90%、少数株主が10%の株式を所有

少数株主に、もし、相続が発生したとしたら、少数株主の相続人に引き継がれ、10%の株式を所有することになります。

この場合、現経営者が少数株主の相続人から、株式を買い取る方法もありますが、その資金が準備できない場合には、会社が少数株主の相続人から株式を買い取る方法も有効です。

少数株主の相続人にとっては、「いくらで買い取ってもらえるか」が最大の関心ごととなります。
交渉ごとになりますので、少数株主とよく話し合いを行い、お互い納得できる価格で折り合いをつけなければなりません。

いくらで買い取ることができたのかについては、いくつか事例を持っていますが、ケースバイケースです。

会社側からの提示価格で、即OKとなる場合もあれば、交渉がまとまらず、当初の買取価格の2割増しで合意したケースもあります。
特に、これまで配当を出していた場合は、配当をもらう権利を渡してしまうことになるので、価格にこだわられることも少なくありません。

なぜ、その価格なのかを説明し、同意を求めることが必要です。

場合によっては、金融機関から資金調達を行い、買取り資金に充てることも検討すべきでしょう。

第三章 自社株買いのメリットとデメリット

自社株買いのメリットとデメリットをまとめてみました。

(1)納税資金の確保対策におけるメリット・デメリット

・メリット

換金性の低い非上場株式をお金に換え、納税資金に充てることができます。これが最大のメリットであり、目的です。

・デメリット

買取り額に限界があることです。「分配可能額」といって、会社法上、自社株の買取りに充てる金額の上限が定められています。

厳密には違うのですが、おおよそ利益剰余金を超える買取りはできないこととされているので、注意が必要です。

また、自社株の買取りは、株主総会での決議事項となります。
他の株主があるときは、「自分も買い取ってほしい」と要求される可能性も否めません。また、株主平等原則から、他の株主の買取り請求だけを拒むこともできず、買取り請求をされるリスクは考慮し、前もって話し合いをしておくなど、対策をしておく必要があります。

(2)少数株主からの買取りに自社株買いを活用するメリット・デメリット

・メリット

放っておくと、相続が発生するたびに分散してしまう少数株主の株式を、買取ることにより、集約することができます。
顔の見えない人が株主になるのを防ぐことができます。

・デメリット

納税資金対策の自社株買いと同じで、分配可能額という買取り金額の限界があることです。

また、株主と買取価格について、合意できない可能性もあります。

第四章 自社株の売主側にかかる税金

自社株を買い取ってもらった売主側でも、かかる税金があります。買取りのタイミングによって、税負担が大きく異なることがあり、注意が必要です。

(1)自社株買取り(金庫株)に売主にかかる税金 みなし配当課税とは

売主は、株式を譲渡したわけですから、株式の譲渡にかかる税金がかかります。
しかし、発行会社自身に買い取ってもらう自社株買いについては、税制上、特殊な取扱いとなります。

もう少し詳しく解説すると、発行会社による株式の買取りは、「出資の払い戻し」をしたことと「配当」をしたことと同じとみなされるのです。これを「みなし配当」と言います。

株式の売却なのに、出資の払い戻しと、配当を受けたことと同じように課税されるのです。

これを「みなし配当課税」といいます。

金庫株により株式を譲渡した株主は、資本金等の金額を超える部分の対価については、譲渡ではなく、配当とみなされて課税が行われます。

個人の場合には、株式の譲渡による所得は分離課税となる一方で、配当による所得は総合課税となります。

・金庫株によるみなし配当課税の例
 譲渡価額(買取り金額) 1,000
 取得価額(帳簿価額)  500
 資本金等の額※     500 (その株式の持分にかかる資本金等の額)

※原則として払込出資金額と一致しますが、組織再編があった場合はこの限りではありません。

みなし配当は、
買取り金額 1,000 - 資本金等の額 500 = 500 となります。
この500を配当とみなして、所得税が課税されることとなります。

みなし配当課税は、個人の場合は総合課税として他の所得とも合算し、税率0%~49.44%の累進課税となります。

一般的な株式譲渡に課される所得税(一律15%)と比較すると、高額になることが多くなります。

しかし、相続により引き継いだ自社株を、一定期間内に、その発行会社自身に買い取ってもらった際には、みなし配当課税は適用されず、一般的な株式譲渡に課される所得税が適用されるという、税負担が軽減される特例があります。

(2)相続により取得した自社株を金庫株として譲渡した場合の特例

相続税を課税された後継者等が、その相続により取得した自社株を、相続開始日の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までの間に、金庫株として会社に譲渡した場合には、その所得に対して、みなし配当課税は適用されず、通常の株式譲渡益に対する課税が適用されます。

よって、ここまでみてきた事例で言えば、

・相続により自社株を引き継いだ後継者が、その一部を会社に譲渡した場合

・少数株主の相続人がその引き継いだ株式を会社に譲渡した場合

であっても、その譲渡のタイミングが、相続開始日の翌日から相続税の申告期限の翌日以後3年を経過する日までの間であれば、税負担が高くなりがちなみなし配当課税を免れる、ということになります。


このように、自社株引継ぎにかかる納税資金を後継者が準備できない場合や、少数株主やその相続人から株式を集約する場合には、自社株買いはとても有効な方法です。

特に、相続直後の買取りについては、譲渡した側にも、所得税の税負担が少なくなる特例が用意されているので、進めやすくなります。

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著者プロフィール

神佐 真由美

神佐 真由美

京都大学経済学部在学中から「プロフェッショナルになるために手に職を」と税理士を志す。卒業後は、税理士を顧客とする株式会社TKCに入社し、税理士事務所を顧客にシステムコンサルティング営業に4年間従事。本当に中小企業経営者にとって、役に立てるプロフェッショナルはどうあるべきかを問い続け、研究する。税理士試験5科目合格後、税理士業界へ転身。
自ら道を切り拓く経営者に尊敬の念を抱き、経営者にとって「一番身近なパートナー」になるべく、起業支援や資金調達支援、経営改善や組織再編、最近では事業承継支援など多くの経験を積む。経営計画を一緒につくり、業績管理のしくみづくりを通して、未来を見通せ、自ら課題を見つけ、安心して挑戦できる経営環境づくりが得意。大阪産業創造館のあきない・経営サポーターも務め、セミナー実績も多数。「経営者のための資金繰り基礎講座」「本当に自社にとって必要?事業承継税制セミナー」など。