М＆Aの契約内容や専門家の種類まとめ

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ここでは、M＆Aの内容に触れたうえで専門家や契約の種類について焦点を当てて行きましょう。

М＆Aの目的と種類

M＆Aを行うことによって得られる効果は多岐にわたり、総じて企業にプラスの影響を与えるものが殆どです。

目的

企業における事業や影響力の拡大、新サービスや新規事業への足がかり、販路の拡大、人材の確保、技術力の強化などがあります。例えば、営業特化型の企業だとしても蓄積されたノウハウや営業手法は異なり、会社としてのブランドのイメージを増強するためにM＆Aを行うパターンもあります。

また、同業他社でM＆Aを行うほど、業界の中での影響力は強化されることになり、業界全体のシェア率が変わることも少なくありません。製造や技術職などであっても売却する側の企業が特許を持っている場合、買手企業が買収や合併を行ったタイミングで、買収側の企業が新たに特許を持つことが可能です。

企業におけるM＆Aは、一定の目的にしたがって行われるものであり、総じて企業の将来を左右するほど重要な場合が多いといえるでしょう

買収

買収は、資本の移転を伴うものが多く、株式の買収や分割、事業の一部・全ての譲渡まで含みます。株式の買収に関しては、株主と買収企業の間で株の売買が行われます。特に中小企業などの場合は、取締役がほとんどの株を所有していることも考えられるため、株の購入が会社の支配権を直接握ることに直結します。

また、事業買収に関しては、会社そのものではなく、限定された事業のみを売買することが可能です。1つずつ契約を行っていく必要はあるものの、買収の中でもリスクの低い手法といえます。すでに事業として成り立っているものをそのまま購入できることから、新規事業の展開の手間がかかりません。

さらに、新規事業の顧客に自社の顧客を加えることもできるため、事業のみを売却するという手法は増加傾向にあります。

合併

合併は、2つの会社を1つに統合するものであり、買収と同じ効果を期待することが可能です。合併を行うことによって、同業他社でなくても新たな事業やノウハウを一度に吸収することができます。

合併においては、一方の会社に株式や事業などが統合されることから、拠点の場所が移動しなくても子会社となることがあります。ほとんどの場合は、登録免許などを取り直さなくて済む吸収合併を行うことが殆どです。

業務提携

M＆Aの中でも業務提携は、資本の移動はありません。企業の間で技術やノウハウなどをシェアしながら、全く新しいサービスや技術及び商品を作るパターンが一般的です。

この場合、企業間で協力体制をとっていることから、新しい試みを続けることが可能です。また、資本として協力体制にはあるものの、完全に分離していることから、業務提携の解消や契約の破棄も容易といえるでしょう。

М＆Aのメリット・デメリット

M＆Aのメリットは、M＆Aを行うことによって会社の事業に対して相乗効果を起こすことにあります。相乗効果を起こすことは、容易な事ではありません。合併や買収などによって、異なった社風や考え方の企業が1つとなったうえで、うまく経営できなければ、M＆Aのメリットがたやすく失われてしまいます。

相乗効果として、見込める効果は収益を大きく躍進させる、新たなノウハウを手に入れることによって企業としてのコストを引き下げる、財務の改善などが考えられます。加えて、大きな会社が小さな会社を回収した場合は、会社の信用力も大きく改善されることになります。そのため、営業などにも良い影響が出てくる可能性もあります。

一方で、M＆Aは買い手企業・売り手企業どちらにも一定のリスクがあります。例えば買い手企業では、売り手の負債を抱える可能性があり、場合によってはその負債の大きさでМ＆Aそのものが失敗となる可能性も十分にあり得ます。

また、十分な戦略性及び検討が行われなかった場合、M＆Aによる相乗効果やメリットが全く発揮されない可能性もゼロではありません。もっとも、こうなる前に相談できるアドバイザーなどもいるため、M＆Aの最終契約の締結を行う前に十分な検討や相談を行っておく必要があるといえます。

売り手企業のリスクにおいては、仲介業者を使用した場合、仲介業者の言動に振り回される可能性もあります。例えば、買い手企業が見つからない場合などに、売却の値段修正や記載内容の修正などを指示されることも予想できるでしょう。

まともな業者であれば、そういったリスクは皆無に等しいものの、仲介業者も利潤で動いていることを意識しておく必要はあります。

М＆Aに携わる専門家の種類

ここでは、M＆Aに関わる専門家についてみていきましょう。それぞれの強みをよく理解することでM＆Aを成功に近づけることが可能です。

M＆Aの案件を持っているサービスとして銀行や信用金庫、M＆A仲介サービスなどが当てはまります。そして、M＆A案件を保持している殆どのサービスでは、アドバイザーや仲介者が担当者となることが殆どです。

アドバイザーや仲介サービスの中には公認会計士や弁護士、税理士などがいることも少なくありません。また、M＆Aでは、法務・財務・税務などあらゆる知識が必要となってくるため、実績のある仲介サービスやコンサルタントには、案件が集中しやすいといえます。

また、公認会計士や税理士がアドバイザーとなるM＆A仲介サービスも存在しており、M＆Aに対する知識が足りない場合であっても十分にカバーできる能力を有しているパターンがほとんどです。

個々の専門スキルの高さに加え、全国の金融機関や証券会社などと連携をとっているサービスもあるため、専門家選びよりもどのサービスを利用するかが最も大切だといえるでしょう。

仮に、弁護士や公認会計士などの士業の方々が不足していても、まともなサービスである場合は、カバーできる人材や会社と提携を行っていることから大きく心配をすることはないでしょう。

もっとも、コンサルタントや仲介サービスの業務範囲は企業によって大きく異なり、料金も異なります。その為、本格的なM＆Aの契約に移る前に料金体系などをしっかりと確認しておく必要があります。

М＆Aの契約の種類

ここでは、М＆Aの中で発生する契約内容について見ていきましょう。法的拘束力を持つものとそうでないものに分かれることには注意が必要です。

基本合意契約

基本合意契約書は、双方の意思確認が済んだ後に暫定的な確認を行うための契約書です。基本合意契約書を結ぶ段階で、合併や買収などのM＆Aの手法や今後のスケジュール、費用の確認、M＆A実施後の契約内容の確認など基本的な情報をすべて網羅しています。

また、法的拘束力はないものの、売り手と買手どちらでも現状把握することが可能であるため、契約内容確認しながら今後のM＆Aを進めていくことが可能です。

秘密保持契約

秘密保持契約は、契約に際して知り得た情報を第三者に拡散することを禁止する契約のことです。基本合意書なども秘密保持契約に含まれるものであり、契約書形式と買手企業が売り手企業にお願いする誓約書形式があります。

ここで非常に重要となるのは、買収監査の情報です。買収監査の情報は、企業の財務状況や経営状況を含めた企業の現状を物語るものであり、拡散されては困る内容が溢れています。そのため、秘密保持契約が非常に有効だといえるでしょう。

株式譲渡契約

M＆Aの取引において、株式の譲渡が発生する場合、最終契約では、株式譲渡契約を結ぶことになります。株式の売買契約を行うことによって、株式の所有権を買手企業に移動することを確約します。

企業の価値は、株式以外でも評価されるものの、株式が非常に重要な価値を持っていることには変わりがありません。そして、買収などによって株式を取得した場合は、その割合によって経営に参画できることから、株式会社における株の保有率は非常に重要だといえるでしょう。そのため、M＆Aにおいても株の所有権が誰にあるのかを明確にしておく必要があります。