М＆Aによる業務提携と合併・買収の違いまとめ

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概要

企業の業務提携や合併、買収は M＆A に関わったことがない方でも聞いたことのある単語でしょう。ニュースや経済誌などでもよく話題になるものであり、企業間取引に大きな影響があることは、多くの人が予想できます。

では、業務提携や合併などのМ＆Aの形態の違いが、企業にどのような影響を与えるのでしょうか。 M＆A の形態の違いの紹介とメリットとデメリットなども見ていきましょう。

М＆Aの形態による違い

ここでは、 M＆A の形態の違いについてみていきましょう。

1.業務提携

業務提携は、企業間で資本の移動は行わず、ある分野の事業などを他の企業とともに行うことを指します。業務提携を行うことによって、自社では資金や技術、人材などが足りず行えなかった事業を他社の力を借りることによって行うことが可能となります。

つまり、業務提携は、 M＆A の中でも限られた分野で企業同士が協力し、新しい技術や製品を作り出すことを指します。事例として、技術・生産・販売などの提携の形があります。

例えば、技術提携の場合は、商品に関するライセンス契約や共同研究開発などの契約を結び、業者間で技術力を持ちより、新しい商品を開発することなどが可能となります。
また、会社の資本が移動していないため、期間を定めた契約も可能であり、比較的自由な契約内容だと言えるでしょう。

2.合併

M＆A による合併は、2つの会社が1つに統合されることを指します。また、合併の中でも吸収合併と新設合併という形に分かれることになります。事例として多いのは、どちらかの会社が合併先の株式を購入し、子会社とするという形です。

吸収合併

文字通りどちらかの会社がもう片方の会社を完全に吸収して、統合する方法です。この場合、各社で持っている認可は存続し、登録免許に関しても税金が安価というメリットがあります。また、株式の比率で言えば、吸収する会社と吸収合併によって消滅する会社比率は通常であれば1対1となるように調整されます。

ちなみに、子会社などの場合も吸収合併によって生まれるものです。大企業では法人を1つにまとめる、中小企業の場合は大企業の子会社として存続するなどのケースが考えられるでしょう。

新設合併

この方法は、合併を行う際に企業間で新しい会社を設立するというものです。この場合は、合併に伴い企業で持っているあらゆる資産や負債なども含め1つにまとめます。つまり、新設合併の場合は、これまで存在していた企業が2つとも消滅し、全く新しい会社となります。そのため、企業間における技術や影響力を1つに束ねたうえで会社として新しいスタートを切ることが可能です。

また、新設合併で得られる効果は、吸収合併とほぼ同じです。例えば、新設合併を行うも競合他社に対する影響力を強めたり、新しい事業を行うためのノウハウを獲得したりすることが目的です。そのため、新設合併を合併の際に選択する企業は非常に稀です。

そして、新設合併の場合は、免許や許認可が全て取りなおしになる点には注意が必要です。加えて言えば、株主も新会社の株式しか取得できないといった制約があるため、新設合併を行う会社は非常に限られているのが現状です。

3.買収

買収する側の企業は、目的の会社の株式や事業を買収した場合、経営に参加することが可能となります。買収される側の企業では、会社機能を残したまま事業を継続可能となったり、廃業することなく会社を明け渡すことが可能となるので、廃業による経済的損失を割けることができます。

また、買収には株式と事業の買収の2つがあり、それぞれの特徴をよく理解する必要があります。株式取得(買収)の場合は、相手の企業の株を買収することで経営権や事業を引き継ぐことが可能であり、株式の保有率が高ければ高いほど買収先の経営権を握ることが可能です。

事業買収は事業内容に合わせて商品や人など一定の財産を売却するものです。そのため、売却元の会社は同一の事業を行うことが強く制限されることになります。また、事業買収はその会社の事業内容の一部や全てを引き継ぐことが可能であり、必ずしも売手企業は会社の全てを明け渡す必要はなく、事業譲渡で得た資金を会社の運営に充てることも可能です。

М＆Aの形態ごとのメリット・デメリット

ここでは、М＆Aの形態ごとのメリットを見ていきましょう。

業務提携

業務提携のメリットは、提携を行うに当たって協力関係を築くものであり、特定の分野のみで協力するため、会社の事業や資本などは大きく変化することはありません。また、契約に沿った内容を履行するため、法的な拘束力を持たず、業務提携を行っている会社と話し合うことによって契約の履行を進めることが可能です。

加えて言えば、商品や技術力などに関しても業務提携を行うことによって、自社にはなかったノウハウや技術に触れることが可能です。また、経営や資本に関しては全く影響力がないため、会社の独自性を侵害されることはありません。

ちなみに、業務提携においては、ある特定分野の協力体制を築くものであるため、商品開発やサービス及び技術力の提供などに焦点を当てて業務を行うことが可能です。そのため、 M＆A の手法の中でも最もリスクが低い方法と言えます。

一方、業務提携のデメリットは、簡単に契約を行えるため、契約内容そのものが十分に定まっていないということです。技術力や商品開発などで協力体制をとっていても、新しく開発した商品などについて、大きくもめる可能性があると言えるでしょう。

また、会社同士で提携を行っていることから、利益の配分は非常に重要な問題であり、場合によっては提携の解消となる可能性もあります。また、お互いの技術や情報を深く知ることになるため、ノウハウが流出することも考えられます。お互いのノウハウをどこまで共有するのかなども事前に決めておかなければ、両社の独自性が著しく損なわれる可能性があります。

合併

合併のメリットは、会社に存在しなかったノウハウや技術を一度に吸収できることにあります。例えば、同一の業界で合併を行った場合、影響力の拡大と競合他社が純粋に減少することになるため、顧客数の増大などが見込めます。また、同じ業界での合併でない場合は、新しい事業を合併元の企業が手に入れることになるため、新しい事業にリスク少なく参入できるというメリットあります。

加えて言えば、合併することによって、今までの会社の体制を見直すタイミングを得ることが可能です。両者の良い部分を合体させることによって、従業員にとってより働きやすい環境を作ることも可能となります。

一方、合併のデメリットは、不要な負債なども引き継ぐ可能性があり、場合によっては合併後に大きなもめ事に発展する可能性があります。債務に関しては、合併で最ももめる可能性の高いデメリットであり、会社を合併するまで秘匿されているケースもありえるでしょう。

また、合併した場合、合併する企業と合併される企業のどちらも手続きが煩雑になりやすく、特に中小企業同士の株式の合併では、合併される側の企業側が株式を公開していない場合、現金化が非常に難しくなります。

買収

買収で株式取得を行う場合であれば、保有する株式の割合によって買収する側の企業が買収される側の企業の経営に参加することが可能となります。場合によっては、経営権の全てを握ることが可能であることから、株式の取得は非常に効果の高い支配行ためと言えるでしょう。

また、株式の取得によって、新しい事業をゼロから育てずに済み、事業を拡大する場合や企業の影響力を更に万全なものにしたい場合に非常に有効な方法となっています。

事業買収の買手のメリットは、買収することによって事業を0から育てる手間を省くことにあります。事業のみを買い取る為、買収相手の会社の負債などは考慮する必要がありません。仮に、企業を買収する場合は、相手の隠れた負債まで背負うことになるため、経営上のリスクは著しく高いと言えるでしょう。

また、事業買収によって受け渡された事業は、売手の企業からは完全に独立しているため、売手企業の今後を買手企業は気にしなくてよいと言えます。ちなみに、事業買収の場合は、通算して5年間減価償却として損金として扱えるため、節税対策にもなり得ます。

売手企業のメリットは、事業を切り離して買手企業に売却することが可能であるため、会社そのものを存続させることがということです。事業売却の資金を会社の経営や他の事業の資金として使用することが可能となります。また、売却したとしても契約内容を買手企業に守らせることが出来る為、従業員や特定の資産に対する扱いを契約で定めることが可能です。

一方、買収の最大のデメリットは、買収する会社のすべてを買手企業が背負う必要性があることです。帳簿に載っていない債務が発生する可能性もあり、買収することによって得られるはずだった利益や商品開発力などが得られない可能性もあります。また、買収される場合、買手企業に有利な契約内容に変更される場合があります。

まとめ

M＆Aは形態によって、大きな違いがあることはおわかりいただけたでしょうか？例えば、技術力の提供や協力などであれば、合併や買収を行う必要はありません。

しかし、会社の規模の拡大などを念頭に置く場合は合併や買収が必要となってきます。つまり、 M＆A の手法は分かれるものの的確な手法を選ばなければ、大きなデメリットを背負ってしまう可能性があることに注意しましょう。